Opções de ações de incentivo s corp

26 Código U. S. § 422 - Opções de ações de incentivo.

Se uma parte das ações é transferida de acordo com o exercício por um indivíduo de uma opção que não se qualificaria como uma opção de ações de incentivo nos termos da subseção (b) porque houve uma falha na tentativa, feita de boa fé, de atender à exigência da subseção (b) (4), a exigência da subseção (b) (4) deve ser considerada cumprida. Na medida prevista nos regulamentos pelo Secretário, uma regra semelhante será aplicada para os fins da subseção (d).

Se um indivíduo insolvente detém uma parte das ações adquiridas de acordo com o exercício de uma opção de ações incentivadas, e se tal ação for transferida para um fiduciário, recebedor ou outro fiduciário similar em qualquer processo sob o título 11 ou qualquer outro processo de insolvência similar, nenhum deles tal transferência, ou qualquer outra transferência de tal ação para o benefício de seus credores em tal processo, constituirá uma disposição de tal ação para fins da subseção (a) (1).

A subseção (b) (6) não se aplicará se, no momento da outorga da opção, o preço da opção for pelo menos 110% do valor justo de mercado das ações objeto da opção e essa opção não puder ser exercida após o vencimento. de 5 anos a partir da data em que tal opção é concedida.

Para os fins da subseção (a) (2), no caso de um funcionário que é deficiente (na acepção da seção 22 (e) (3)), o período de 3 meses da subseção (a) (2) deve ser 1 ano.

Para os fins desta seção, o valor justo de mercado do estoque deve ser determinado sem considerar qualquer restrição que não seja uma restrição que, pelos seus termos, nunca expirará.

Na medida em que o valor justo de mercado agregado das ações com relação ao qual as opções de ações de incentivo (determinadas sem considerar esta subseção) são exercíveis pela primeira vez por qualquer indivíduo durante qualquer ano civil (sob todos os planos da corporação do empregador e seus empresas-mãe e subsidiárias) excede US $ 100.000, tais opções devem ser tratadas como opções que não são opções de ações de incentivo.

O parágrafo (1) deve ser aplicado levando-se em conta as opções na ordem em que foram concedidas.

Para os fins do parágrafo (1), o valor justo de mercado de qualquer ação será determinado a partir do momento em que a opção referente a essa ação for concedida.

2017 - Subsec. (b). Bar. L. 115–97 inserido no final das disposições finais “Tal termo não incluirá qualquer opção se uma eleição for feita sob a seção 83 (i) com respeito à ação recebida em conexão com o exercício de tal opção.”

Subsec. (c) (5) a (8). Bar. L. 101–508, § 11801 (c) (9) (C) (ii), partes redesignadas. (6) a (8) como (5) a (7), respectivamente, e eliminaram o par anterior. (5) “Coordenação com as seções 422 e 424”, que diz o seguinte: “As seções 422 e 424 não se aplicam a uma opção de ações incentivadas.”

1988 - Subsec. (b). Bar. L. 100–647, § 1003 (d) (1) (A), inserido no final “Tal termo não incluirá qualquer opção se (a partir do momento em que a opção é concedida) os termos de tal opção determinar que não ser tratado como uma opção de ações de incentivo. ”

Subsec. (b) (7). Bar. L. 100–647, § 1003 (d) (2) (B), eliminou o par. (7) que tem a seguinte redação: “nos termos do plano, o valor justo agregado de mercado (determinado no momento da outorga da opção) da ação com relação ao qual as opções de ações incentivadas são exercíveis pela primeira vez por tal indivíduo. durante qualquer ano civil (sob todos os planos da corporação empregadora do indivíduo e suas corporações controladoras e subsidiárias) não deve exceder $ 100.000. ”

Subsec. (c) (1). Bar. L. 100–647, § 1003 (d) (2) (C), “subseção (d)” substituída para “parágrafo (7) da subseção (b)”.

1986 - Subsec. (b) (7). Bar. L. 99–514, § 321 (a), adicionado ao par. (7) e eliminou o par anterior. (7) que tem a seguinte redação: “tal opção por seus termos não é exercível enquanto houver pendente (na acepção da alínea (c) (7)) qualquer opção de ações incentivadas que tenha sido concedida antes da outorga dessa opção. tal indivíduo comprar ações em sua empresa empregadora ou em uma corporação que (no momento da concessão de tal opção) seja uma empresa matriz ou subsidiária da corporação empregadora, ou em uma corporação predecessora de qualquer dessas corporações; e".

Subsec. (b) (8). Bar. L. 99–514, § 321 (a), eliminou o par. (8) que tem a seguinte redação: “no caso de opção outorgada após 31 de dezembro de 1980, nos termos do plano, o valor justo agregado de mercado (determinado a partir do momento da outorga da opção) da ação para a qual o funcionário pode receber opções de ações de incentivo em qualquer ano civil (sob todos os planos de sua empresa empregadora e de sua empresa matriz e subsidiária) não deve exceder US $ 100.000 mais qualquer limite de transporte não utilizado para tal ano. ”

Subsec. (c) (1). Bar. L. 99–514, § 321 (b) (2), substituído “parágrafo (7) da subseção (b)” para “parágrafo (8) da subseção (b) e parágrafo (4) desta subseção”.

Subsec. (c) (4). Bar. L. 99–514, § 321 (b) (1), par redesenhado. (5) como (4) e eliminou o par anterior. (4) relativo à transferência do limite não utilizado.

Subsec. (c) (5), (6). Bar. L. 99-514, § 321 (b) (1) (B), redesignated pars. (6) e (8) como (5) e (6), respectivamente. Antigo par. (5) redesignado (4).

Subsec. (c) (7). Bar. L. 99–514, § 321 (b) (1), par redesenhado. (9) como (7) e eliminou o par anterior. (7), desde que, para fins de subsec. (b) (7) qualquer opção de compra de ações de incentivo deve ser tratada como em circulação até que tal opção tenha sido exercida integralmente ou tenha expirado em razão do decurso do prazo.

Subsec. (c) (8). Bar. L. 99–514, § 321 (b) (1) (B), par redesenhado. (10) como (8). Antigo par. (8) redesignado (6).

Subsec. (c) (9). Bar. L. 99–514, § 321 (b) (1) (B), par redesenhado. (9) como (7).

Bar. L. 99–514, § 1847 (b) (5), substituiu “seção 22 (e) (3)” pela “seção 37 (e) (3)”.

Subsec. (c) (10). Bar. L. 99–514, § 321 (b) (1) (B), par redesenhado. (10) como (8).

1984 - Subsec. (c) (9). Bar. L. 98–369, § 2662 (f) (1), substituiu “seção 37 (e) (3)” por “seção 105 (d) (4)”.

1983 - Subsec. (b) (8). Bar. L. 97–448, § 102 (j) (1), substituiu “opções de ações de incentivo concedidas” por “opções outorgadas”.

Subsec. (c) (1). Bar. L. 97–448, § 102 (j) (2), substituiu “esforços de boa-fé para avaliar o estoque” para “Exercício da opção quando o preço é menor que o valor do estoque” como o par. (1) título e frase inserida, desde que, na medida prevista em regulamentos pelo Secretário, uma regra semelhante àquela já enunciada no parágrafo seja aplicável para os fins do par. (8) da subsec. (b) e par. (4) da subsec. (c).

Subsec. (c) (2) (A). Bar. L. 97–448, § 102 (j) (3), substituiu “qualquer um dos períodos” por “o período de 2 anos”.

Subsec. (c) (4) (A) (ii). Bar. L. 97–448, § 102 (j) (4), substituiu “opções de ações incentivadas” por “opções outorgadas”.

Alteração do Pub. L. 115–97 aplicável a ações atribuíveis a opções exercidas, ou unidades de ações restritas liquidadas, após 31 de dezembro de 2017, ver seção 13603 (f) (1) do Pub. L. 115–97, apresentada como uma nota na seção 83 deste título.

Alteração do Pub. L. 100–647 em vigor, salvo disposição em contrário, como se incluído na disposição da Lei de Reforma Tributária de 1986, Pub. L. 99-514, à qual essa emenda se refere, ver seção 1019 (a) do Pub. L. 100–647, apresentada como uma nota na seção 1 deste título.

Emenda pela seção 1847 (b) (5) do Pub. L. 99-514 eficaz, salvo disposição em contrário, como se incluído nas disposições da Lei de Reforma Tributária de 1984, Pub. L. 98-369, div. A, à qual essa emenda se refere, ver seção 1881 da Pub. L. 99–514, apresentada como uma nota na seção 48 deste título.

Emenda pela seção 2662 de Pub. L. 98–369 eficaz como se estivesse incluído na promulgação das Emendas da Previdência Social de 1983, Pub. L. 98–21, ver seção 2664 (a) da Pub. L. 98–369, apresentada como uma nota sob a seção 401 do Título 42, A Saúde Pública e o Bem-Estar.

Alteração do Pub. L. 97–448 em vigor, salvo disposição em contrário, como se tivesse sido incluído na disposição do Economic Recovery Tax Act of 1981, Pub. L. 97–34, à qual essa emenda se refere, ver seção 109 da Pub. L. 97–448, apresentada como uma nota na seção 1 deste título.

Para disposições que nada em alteração pelo Pub. L. 101–508 pode ser interpretado como afetando o tratamento de certas transações que ocorrem, bens adquiridos ou itens de receita, perda, dedução ou crédito levados em conta antes de 5 de novembro de 1990, para fins de determinar a responsabilidade por impostos por períodos que terminam depois de 5 de novembro de 1990, veja a seção 11821 (b) do Pub. L. 101–508, apresentada como uma nota na seção 45K deste título.

Para provisões direcionando isso se quaisquer emendas feitas pelo subtítulo A ou subtítulo C do título XI [§§ 1101-1147 e 1171-1177] ou título XVIII [§§ 1800-1899A] do Pub. L. 99-514 exige uma emenda a qualquer plano, tal emenda ao plano não deve ser feita antes do primeiro ano de planejamento começando em ou após 1º de janeiro de 1989, ver seção 1140 da Pub. L. 99–514, conforme emendada, apresentada como uma nota na seção 401 deste título.

Determinações escritas para esta seção.

Estes documentos, por vezes referidos como "Private Letter Rulings", são retirados da página IRS Written Determinations; O IRS também publica uma explicação mais completa sobre o que são e o que significam. A coleção é atualizada (no nosso final) diariamente. Parece que o IRS atualiza sua listagem toda sexta-feira.

Note-se que o IRS muitas vezes títulos documentos de uma forma muito simples, duplicativa. Não assuma que os documentos com o mesmo nome são iguais ou que um documento posterior substitui outro com o mesmo título. Isso é improvável que seja o caso.

As datas de lançamento aparecem exatamente como as recebemos do IRS. Alguns estão claramente errados, mas não fizemos nenhuma tentativa de corrigi-los, pois não temos como adivinhar corretamente em todos os casos, e não queremos aumentar a confusão.

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26 CFR 1.422-2 - Opções de ações de incentivo definidas.

(a) Opção de compra de ações de incentivo definida -

(1) em geral. O termo opção de ações incentivadas significa uma opção que atende aos requisitos do parágrafo (a) (2) desta seção na data da outorga. Uma opção de ações de incentivo também está sujeita à limitação de $ 100.000 descrita em & # xA7; 1,422-4. Uma opção de ações de incentivo pode conter um número de provisões admissíveis que não afetam o status da opção como uma opção de ações de incentivo. Veja & # xA7; 1.422-5 para regras relativas a disposições admissíveis de uma opção de ações de incentivo.

(2) Requisitos da opção. Para se qualificar como uma opção de ações de incentivo sob esta seção, uma opção deve ser concedida a um indivíduo em conexão com o emprego do indivíduo pela corporação que concede tal opção (ou por uma corporação relacionada como definido em & # xA7; 1.421-1 (i) (2)), e concedido apenas para o estoque de qualquer dessas empresas. Além disso, a opção deve atender a todos os requisitos a seguir -

(i) deve ser concedido de acordo com um plano que atenda aos requisitos descritos no parágrafo (b) desta seção;

(ii) deve ser concedida no prazo de 10 anos a partir da data de adoção do plano ou da data em que tal plano for aprovado pelos acionistas, o que ocorrer primeiro (ver parágrafo (c) desta seção);

(iii) Não deve ser exercível após o vencimento de 10 anos a partir da data de concessão (ver parágrafo (d) desta seção);

(iv) deve prever que o preço por acção da opção não seja inferior ao justo valor de mercado da acção na data da concessão (ver parágrafo (e) desta secção);

(v) Por seus termos, não deve ser transferível pelo indivíduo a quem a opção é outorgada senão pela vontade ou pelas leis de descendência e distribuição, e deve ser exercível, durante a vida de tal indivíduo, somente por tal indivíduo (ver & # xA7; & # xA7; 1.421-1 (b) (2) e 1.421-2 (c)); e.

(vi) Exceto como previsto no parágrafo (f) desta seção, deve ser concedido a um indivíduo que, no momento da outorga da opção, não possua ações que possuam mais de 10% do total do poder de voto combinado de todas as classes. de ações da corporação empregando tal indivíduo ou de qualquer corporação relacionada de tal corporação.

(3) Alteração de termos de opção. Salvo disposição em contrário em & # xA7; 1.424-1, a alteração dos termos de uma opção de ações incentivadas pode fazer com que ela deixe de ser uma opção descrita nesta seção. Se os termos de uma opção que perdeu o status de opção de ações incentivadas forem alterados posteriormente com a intenção de requalificar a opção como uma opção de ação de incentivo, essa alteração resultará na concessão de uma nova opção na data da alteração. . Veja & # xA7; 1,424-1 (e).

(4) Termos fornecem opção não uma opção de ações de incentivo. Se os termos de uma opção, quando concedidos, estabelecem que ela não será tratada como uma opção de ações de incentivo, essa opção não é tratada como uma opção de ações de incentivo.

(1) em geral. Uma opção de ações de incentivo deve ser concedida de acordo com um plano que atenda aos requisitos deste parágrafo (b). A autoridade para conceder outras opções de ações ou outros prêmios baseados em ações conforme o plano, onde o exercício de tais opções ou prêmios não afeta o exercício de opções de ações de incentivo concedidas de acordo com o plano, não desqualifica tais opções de ações de incentivo. O plano deve ser por escrito ou eletrônico, desde que tal escrita ou formato eletrônico seja adequado para estabelecer os termos do plano. Veja & # xA7; 1.422-5 para regras relativas a disposições admissíveis de uma opção de ações de incentivo.

(2) Aprovação do acionista.

(i) O plano requerido por este parágrafo (b) deve ser aprovado pelos acionistas da companhia que conceder a opção de ações de incentivo dentro de 12 meses antes ou depois da data em que tal plano for adotado. Normalmente, um plano é adotado quando é aprovado pelo conselho de administração da corporação concedente, e a data da ação do conselho é o ponto de referência para determinar se a aprovação dos acionistas ocorre dentro do prazo aplicável de 24 meses. No entanto, se a ação do conselho estiver sujeita a uma condição (como aprovação de acionista) ou a ocorrência de um evento em particular, o plano é adotado na data em que a condição for atendida ou o evento ocorrer, a menos que a resolução do conselho conserte a data de aprovação. como a data da ação do conselho.

(ii) Para os fins do parágrafo (b) (2) (i) desta seção, a aprovação dos acionistas deve cumprir as regras descritas em & # xA7; 1,422-3.

(iii) As disposições relativas ao número máximo de ações a serem emitidas sob o plano (descrito no parágrafo (b) (3) desta seção) e os empregados (ou classe ou classes de empregados) elegíveis para receber opções sob o Os planos (descritos no parágrafo (b) (4) desta seção) são as únicas disposições de um plano de opção de compra de ações que, se alterado, deve ser reaprovado pelos acionistas para fins da seção 422 (b) (1). Qualquer aumento no número máximo de ações que possam ser emitidas de acordo com o plano (exceto um aumento refletindo meramente uma mudança no número de ações em circulação, como dividendo de ações ou desdobramento de ações), ou mudança na designação dos empregados (ou classe ou classes de empregados) elegíveis para receber opções de acordo com o plano é considerada a adoção de um novo plano que requer a aprovação do acionista dentro do período de 24 meses prescrito. Além disso, uma mudança na corporação concedente ou o estoque disponível para compra ou concessão sob o plano é considerado a adoção de um novo plano exigindo a aprovação do novo acionista dentro do período de 24 meses prescrito. Quaisquer outras alterações nos termos de um plano de opções de ações de incentivo não são consideradas a adoção de um novo plano e, portanto, não exigem aprovação dos acionistas.

(3) Número máximo agregado de ações.

(i) O plano requerido por este parágrafo (b) deve designar o número máximo de ações que podem ser emitidas sob o plano através de opções de ações de incentivo. Se opções não estatutárias ou outros prêmios baseados em ações puderem ser concedidos, o plano poderá designar separadamente termos para cada tipo de opção ou outros prêmios baseados em ações e designar o número máximo de ações que podem ser emitidas sob essa opção ou outros prêmios baseados em ações . Salvo disposição em contrário, todos os termos do plano se aplicam a todas as opções e outros prêmios baseados em ações que possam ser concedidos de acordo com o plano.

(ii) Um plano que simplesmente determine que o número de ações que podem ser emitidas como opções de ações de incentivo sob tal plano não pode exceder uma porcentagem das ações em circulação no momento de cada oferta ou concessão sob tal plano não satisfaz a exigência. que o plano declare o número máximo de ações que podem ser emitidas de acordo com o plano. No entanto, o número máximo de ações que podem ser emitidas sob o plano pode ser declarado em termos de um percentual das ações autorizadas, emitidas ou em circulação na data da adoção do plano. O plano pode especificar que o número máximo de ações disponíveis para as concessões sob o plano pode aumentar anualmente por uma porcentagem específica das ações autorizadas, emitidas ou em circulação na data da adoção do plano. Um plano que prevê que o número máximo de ações que podem ser emitidas como opções de ações de incentivo sob o plano pode mudar com base em quaisquer outras circunstâncias específicas satisfazem os requisitos deste parágrafo (b) (3) somente se os acionistas aprovarem uma determinação imediatamente determinável. número máximo de ações agregadas que podem ser emitidas sob o plano em qualquer evento.

(iii) É permitido ao plano prever que as ações compráveis ​​sob o plano possam ser fornecidas ao plano através de aquisições de ações no mercado aberto; ações compradas sob o plano e confiscadas de volta ao plano; ações entregues em pagamento do preço de exercício de uma opção; ações retidas para pagamento de impostos trabalhistas aplicáveis ​​e / ou obrigações de retenção decorrentes do exercício de uma opção.

(iv) Se houver mais de um plano segundo o qual as opções de ações incentivadas possam ser outorgadas e os acionistas da companhia outorgante simplesmente aprovarem um número máximo de ações disponíveis para emissão sob tais planos, os requisitos de aprovação dos acionistas descritos no parágrafo (b) ) (2) desta seção não estão satisfeitos. Um número máximo de ações agregadas para emissão, conforme as opções de ações incentivadas, deve ser aprovado para cada plano.

(4) Designação de empregados. O plano descrito neste parágrafo (b), conforme adotado e aprovado, deve indicar os empregados (ou classe ou classes de empregados) elegíveis para receber as opções ou outros prêmios baseados em ações a serem concedidos sob o plano. Esta exigência é satisfeita por uma designação geral dos empregados (ou a classe ou classes de empregados) elegíveis para receber opções ou outros prêmios baseados em ações sob o plano. Designações como funcionários-chave da corporação concedente & # x201D ;; todos os funcionários assalariados da concedente e de suas subsidiárias, incluindo subsidiárias que se tornam tais após a adoção do plano, & # x201D; ou & # x201C; todos os funcionários da corporação & # x201D; atender a esse requisito. Esse requisito é considerado satisfeito mesmo que o conselho de administração, outro grupo ou um indivíduo tenha a autoridade de selecionar os funcionários específicos que receberão opções ou outros prêmios baseados em ações de uma classe descrita e determinar o número de ações a serem aceitas. ser concedida ou concedida a cada empregado. Se indivíduos que não forem empregados puderem receber opções ou outros prêmios baseados em ações segundo o plano, o plano deve designar separadamente os empregados ou classes de empregados qualificados para receber opções de ações de incentivo.

(5) Termos de opção conflitantes. Uma opção sobre ações disponíveis para compra ou concessão sob o plano é tratada como tendo sido concedida de acordo com um plano, mesmo se os termos da opção entrarem em conflito com os termos do plano, a menos que essa opção seja concedida a um funcionário que não esteja qualificado para receber opções do plano, opções foram outorgadas sobre ações que excederam o número total de ações que podem ser emitidas sob o plano, ou a opção prevê de outra forma.

(6) Os exemplos seguintes ilustram os princípios deste parágrafo (b):

(ii) Para atender aos requisitos do parágrafo (b) (2) desta seção, o plano deve ser aprovado pelos acionistas da S (neste caso, P) dentro de 12 meses antes ou depois de 1º de janeiro de 2006.

(iii) Assumir os mesmos fatos do parágrafo (i) deste Exemplo 1, exceto que o plano foi adotado em 1º de janeiro de 2010. Suponha, ainda, que o plano foi aprovado pelos acionistas da S (neste caso, P) 1º de março de 2010. Em 1º de janeiro de 2012, S mudou o plano de prever que as opções de ações de incentivo para ações P serão concedidas aos funcionários da S no âmbito do plano. Como há uma mudança na ação disponível para concessão sob o plano, a mudança é considerada a adoção de um novo plano que deve ser aprovado pelo acionista da S (neste caso, P) dentro de 12 meses antes ou depois de 1 de janeiro, 2012

(ii) As novas opções S são outorgadas segundo um plano que atenda aos requisitos de aprovação de acionistas do parágrafo (b) (2) desta seção sem considerar se S busca a aprovação do plano dos acionistas da S após a P descartar sua participação em S.

(iii) Assumir os mesmos fatos do parágrafo (i) deste Exemplo 2, exceto que, de acordo com o plano adotado em 1º de janeiro de 2006, somente as opções de ações P são concedidas aos funcionários da S. Suponha, ainda, que, após a alienação de P de sua participação na S, S mude o plano para prever a concessão de opções de ações da S aos funcionários da S. Como há uma mudança na ação disponível para compra ou concessão sob o plano, de acordo com o parágrafo (b) (2) (iii) desta seção, os acionistas da S devem aprovar o plano dentro de 12 meses antes ou após a mudança para o plano. planejar cumprir os requisitos de aprovação dos acionistas do parágrafo (b) desta seção.

(ii) Como há uma mudança na corporação concedente (da Corporação X para a Corporação Y), de acordo com o parágrafo (b) (2) (iii) desta seção, considera-se que a Corporação Y adotou um novo plano. Como o plano está totalmente descrito no contrato de consolidação, incluindo o número máximo de ações disponíveis para emissão de acordo com opções de ações incentivadas e funcionários elegíveis para receber opções sob o plano, a aprovação do acordo de consolidação pelos acionistas constitui aprovação do plano. . Assim, a aprovação dos acionistas do acordo de consolidação atende aos requisitos de aprovação dos acionistas do parágrafo (b) (2) desta seção, e o plano é considerado adotado pela Corporação Y e aprovado por seus acionistas em 1º de maio de 2006.

(ii) Como o número máximo de ações não é designado sob o plano, os requisitos do parágrafo (b) (3) desta seção não são atendidos.

(iii) Assumir os mesmos fatos do parágrafo (i) deste Exemplo 6, exceto que o plano prevê que o número máximo de ações disponíveis sob o plano seja o menor entre (a) 50.000 ações, aumentado a cada data de aniversário do adoção do plano em 5% das ações então em circulação, ou (b) 200.000 ações. Como o número máximo de ações que podem ser emitidas sob o plano é designado como o menor de um dos dois números, um dos quais fornece um número máximo de ações agregadas imediatamente determinável que pode ser emitido sob o plano em qualquer evento, os requisitos parágrafo (b) (3) desta seção.

c) Duração das outorgas de opções no âmbito do plano. Uma opção de ações incentivadas deve ser concedida dentro de 10 anos a partir da data em que o plano sob o qual é outorgada é adotado ou da data em que tal plano é aprovado pelos acionistas, o que ocorrer primeiro. Para conceder opções de ações de incentivo após o vencimento do período de 10 anos, um novo plano deve ser adotado e aprovado.

(d) Período para o exercício de opções. Uma opção de ações de incentivo, pelos seus termos, não deve ser exercível após o vencimento de 10 anos a contar da data da outorga dessa opção, ou 5 anos a partir da data da concessão de tal opção a um empregado descrito no parágrafo (f) desta seção. Uma opção que não contenha tal provisão quando concedida não é uma opção de ações de incentivo.

(1) Exceto como previsto pelo parágrafo (e) (2) desta seção, o preço da opção de uma opção de ações incentivadas não deve ser inferior ao valor justo de mercado da ação sujeita à opção no momento em que a opção é concedida. O preço da opção pode ser determinado de qualquer maneira razoável, incluindo os métodos de avaliação permitidos em & # xA7; 20.2031-2 deste capítulo, desde que o preço mínimo possível sob os termos da opção não seja inferior ao valor justo de mercado da ação na data da outorga. Para regras gerais relacionadas ao preço da opção, consulte & # xA7; 1,421-1 (e). Para regras relacionadas à determinação de quando uma opção é concedida, consulte & # xA7; 1,421-1 (c).

(i) Se uma parte das ações é transferida para um indivíduo de acordo com o exercício de uma opção que não se qualifica como uma opção de ações de incentivo simplesmente porque houve uma falha de tentativa, feita de boa fé, de satisfazer os requisitos de preço da opção do parágrafo (e) (1) desta seção, os requisitos desse parágrafo são considerados cumpridos. Se houve uma tentativa de boa-fé de definir o preço da opção não menos do que o valor justo de mercado da ação sujeita à opção no momento em que a opção foi concedida depende dos fatos e circunstâncias relevantes.

(ii) Para ações de capital aberto que são negociadas ativamente em um mercado estabelecido no momento em que a opção é concedida, a determinação do valor justo de mercado de tal ação pelo método apropriado descrito em & # xA7; 20.2031-2 deste capítulo estabelece que uma tentativa de boa-fé de atender aos requisitos de preço de opção deste parágrafo (e) foi feita.

(iii) Para ações não negociadas na bolsa, se for demonstrado, por exemplo, que o valor justo de mercado das ações na data da concessão foi baseado em uma média dos valores justos de mercado a partir da data estabelecida nos pareceres. de especialistas completamente independentes e bem qualificados, tal demonstração geralmente estabelece que houve uma tentativa de boa fé de atender aos requisitos de preço de opção deste parágrafo (e). O status do oponente como acionista majoritário ou minoritário pode ser levado em consideração.

(iv) Independentemente de a ação oferecida sob uma opção ser negociada publicamente, uma tentativa de boa fé de atender aos requisitos de preço da opção deste parágrafo (e) não é demonstrada a menos que o valor justo de mercado da ação na data da concessão seja determinado com relação a restrições de não lapso (conforme definido em & # xA7; 1.83-3 (h)) e sem considerar restrições de lapso (como definido em & # xA7; 1.83-3 (i)).

(v) Valores tratados como juros e valores pagos como juros sob um acordo de pagamento diferido não são incluídos como parte do preço da opção. Veja & # xA7; 1,421-1 (e) (1). Uma tentativa de estabelecer o preço da opção não inferior ao valor justo de mercado não é considerada de boa fé quando um ajuste do preço da opção para refletir os valores tratados como juros resulta no preço da opção ser menor do que o valor justo de mercado no qual o preço da opção é menor. preço da opção foi baseado.

(3) Não obstante os requisitos de preço de opção dos parágrafos (e) (1) e (2) desta seção serem satisfeitos por uma opção concedida a um funcionário cuja propriedade de ações exceda a limitação fornecida pelo parágrafo (f) desta seção, tal A opção não é uma opção de ações de incentivo quando concedida, a menos que também esteja em conformidade com o parágrafo (f) desta seção. Se a opção, quando concedida, não cumprir os requisitos descritos no parágrafo (f) desta seção, tal opção nunca poderá se tornar uma opção de ações de incentivo, mesmo que a propriedade do acionista do empregado não exceda a limitação do parágrafo (f). esta seção quando essa opção for exercida.

(f) Opções outorgadas a certos acionistas.

(1) Se, imediatamente antes de uma opção ser concedida, um indivíduo possuir (ou for tratado como proprietário) ações que possuam mais de 10 por cento do poder de voto total combinado de todas as classes de ações da corporação empregando o oponente ou de qualquer corporação relacionada de tal companhia, então uma opção concedida a tal indivíduo não pode se qualificar como uma opção de ações de incentivo a menos que o preço da opção seja pelo menos 110% do valor justo de mercado da ação na data da outorga e tal opção por seus termos não seja exercível após o vencimento de 5 anos a contar da data de concessão. Para fins de determinação do preço mínimo da opção para fins deste parágrafo (f), as regras descritas no parágrafo (e) (2) desta seção, relativas à determinação de boa-fé do preço da opção, não se aplicam.

(2) Para fins de determinação da propriedade acionária do oponente, as regras de atribuição de ações de & # xA7; 1,424-1 (d) aplicam-se. O estoque que o oponente pode comprar sob opções em aberto não é tratado como ação de propriedade do indivíduo. A determinação da percentagem do poder de voto total combinado de todas as classes de ações da empresa empregadora (ou de suas corporações relacionadas) que é de propriedade do oponente é feita com relação a cada corporação no grupo relacionado comparando o poder de voto das ações de propriedade (ou tratadas como de propriedade) pelo oponente ao poder de voto agregado de todas as ações de cada corporação realmente emitidas e em circulação imediatamente antes da concessão da opção ao oponente. O poder de voto agregado de todas as ações efetivamente emitidas e em circulação imediatamente antes da concessão da opção não inclui o poder de voto das ações em tesouraria ou ações autorizadas para emissão sob opções em circulação detidas pelo indivíduo ou por qualquer outra pessoa.

(3) Exemplos. As regras deste parágrafo (f) são ilustradas pelos seguintes exemplos:

(ii) Como E possui ações que possuem mais de 10% do poder de voto total combinado de todas as classes de ações da M Corporation, M não pode conceder uma opção de ações de incentivo a E a menos que a opção seja concedida a um preço de opção de pelo menos 110%. o valor justo de mercado das ações objeto da opção e a opção, pelos seus termos, expira em até 5 anos a partir de sua data de outorga. A opção concedida a E não atende aos requisitos de preço de opção e prazo descritos no parágrafo (f) (1) desta seção e, portanto, a opção não é uma opção de ação de incentivo.

(iii) Assumir os mesmos fatos do parágrafo (i) deste Exemplo 1, exceto que o pai e o irmão de E possuem cada um 7.500 ações da M Corporation, e E não possui nenhuma ação M em nome próprio. Porque sob as regras de atribuição de & # xA7; 1.424-1 (d), E é tratado como possuidor de ações mantidas pelos pais e irmãos de E, M não pode conceder uma opção de ações de incentivo a E a menos que o preço da opção seja pelo menos 110% do valor justo de mercado das ações sujeitas à opção , ea opção, pelos seus termos, expira no prazo de 5 anos a partir da data da concessão.

(ii) Porque F não possui mais de 10% do poder total de voto combinado de todas as classes de ações da R Corporation ou de qualquer empresa relacionada na data da outorga da opção de janeiro e dos requisitos de preço do parágrafo (e) do esta seção está satisfeita na data da concessão de tal opção, a parte não exercida da opção de janeiro permanece uma opção de ações de incentivo, independentemente das mudanças no percentual de posse de ações da F em R após a data da concessão. No entanto, a opção de julho não é uma opção de ações incentivadas porque, na data em que é concedida, F detém 20 por cento (25.000 ações de propriedade da F divididas por 125.000 ações emitidas e em circulação) do total de votos de todos classes de ações da R Corporation e, portanto, os requisitos de preço do parágrafo (f) (1) desta seção não são atendidos.

(iii) Assumir os mesmos fatos do parágrafo (i) deste Exemplo 3, exceto que o exercício parcial da opção de ações incentivadas de janeiro, em 1º de abril de 2003, é de apenas 10.000 ações. Nestas circunstâncias, a opção de julho é uma opção de ações incentivadas, porque, na data da concessão da opção de julho, a F não possui mais de 10% do poder de voto total combinado (10.000 ações de propriedade da F divididas por 110.000 ações da R emitido e em circulação) de todas as classes de ações da R Corporation.

Esta é uma lista de seções do Código dos Estados Unidos, Estatutos Sociais, Leis Públicas e Documentos Presidenciais, que fornecem autoridade de regulamentação para esta Parte CFR.

Não é garantido que seja preciso ou atualizado, embora atualizemos o banco de dados semanalmente. Mais limitações na precisão são descritas no site do GPO.

LLC vs Corporation: Opções de ações & # 038; Incentivos de capital.

Oferecer um pedaço de seu negócio ou bons benefícios são algumas maneiras pelas quais as startups podem atrair os melhores funcionários. Saiba como essas opções podem variar dependendo da sua escolha de entidade comercial.

Assista mais episódios de assessoria jurídica para o seu Startup.

Incentivos de capital.

Vamos gastar um pouco de tempo falando sobre incentivos de capital e remuneração de funcionários. Como mencionei anteriormente, muitas vezes as empresas iniciantes que são autossuficientes e que tentam levantar capital de investimento não têm uma caixa de dinheiro disponível para pagar os melhores e mais brilhantes salários de novos funcionários. E, muitas vezes, as startups preencherão essa lacuna oferecendo incentivos de capital aos funcionários para incentivá-los a trabalhar arduamente em nome do negócio. Então, vamos falar um pouco sobre as diferenças entre uma corporação ou uma empresa de responsabilidade limitada a esse respeito.

C Corporações.

As corporações que planejam usar incentivos de capital, por exemplo, opções de ações, para atrair e reter talentos muitas vezes preferem operar como corporações C. Por quê? C corporações podem oferecer o que é conhecido como opções de ações de incentivo a funcionários, e opções de ações de incentivo permitem que os funcionários adiem o imposto sobre a compensação de capital que recebem até que finalmente vendam as ações subjacentes que estão sujeitas às opções de ações. Essa é uma vantagem muito importante que as corporações C têm como uma empresa iniciante. C corporações podem oferecer certos benefícios para os funcionários, por exemplo, seguro de saúde, custos educacionais qualificados, seguro de vida, veículos fornecidos pelo empregador, passes de transporte público. E ao fazê-lo, todos podem ser dedutíveis para a empresa e também isentos de impostos para o empregado.

S Corporações.

Embora as corporações S possam conceder opções de ações, elas só podem ser concedidas a um cidadão dos EUA ou a um estrangeiro residente. Portanto, se você, como uma empresa iniciante, tiver um funcionário que não seja cidadão dos EUA, não poderá emitir opções de ações como uma empresa S para essa pessoa. Muitas vezes isso realmente reduz a probabilidade de que uma corporação S seja a entidade preferida da maioria das empresas iniciantes.

Outra forma de as corporações S serem menos flexíveis do que as corporações C é em relação aos benefícios que acabei de mencionar. Uma corporação S deve relatar os benefícios como remuneração tributável para os funcionários ou, inversamente, uma corporação S deve perder a dedução de benefícios disponíveis para a empresa. Então, novamente, essa é uma distinção importante entre uma corporação C e uma corporação S.

Vamos mudar agora para uma empresa de responsabilidade limitada. Embora uma LLC possa, é claro, recompensar seus funcionários oferecendo aos funcionários o interesse de associação na LLC, o processo de compensação de ações é relativamente desajeitado e pode ser mais desinteressante para os funcionários do que a opção de ações de uma corporação. É um pouco mais complicado. Incentivos de capital exigem muito mais envolvimento de consultores fiscais e contadores. As LLCs não são capazes de oferecer certas formas de compensação de capital que estão disponíveis para as empresas, como opções de ações de incentivo que mais uma vez têm essa vantagem fiscal que muitos funcionários da empresa iniciante conhecem e amam.

No total, há muitas vantagens como corporação C em termos de incentivos de compensação de capital que as corporações S e as LLCs simplesmente não têm.

Aprender. Inovar. Crescer.

Sobre Scott Bleier.

A prática de Scott é focada na representação de empreendedores, empresas de tecnologia emergentes e investidores de capital de risco. Scott é especialista em direito corporativo e de valores mobiliários; financiamentos privados; e fusões e aquisições.

Scott trabalhou com empresas de tecnologia e seus fundadores em uma ampla gama de indústrias, incluindo software, comércio eletrônico e internet, ciências da vida, biotecnologia, varejo, produtos de consumo, manufatura e informações e gerenciamento de saúde. Scott atua como conselheiro geral externo para os clientes de sua empresa, assessorando seus conselhos de administração e diretoria em uma ampla gama de assuntos corporativos, incluindo formação de empresas, estruturas patrimoniais, operações de financiamento, responsabilidades de governança corporativa, estratégias de remuneração baseadas em ações e questões trabalhistas. , propriedade intelectual e transações comerciais. A Scott também representa regularmente esses clientes em fusões e aquisições, incluindo um número significativo de transações de vendas com grandes empresas públicas.

Além disso, Scott dedica uma parte significativa de sua prática à representação de investidores de capital de risco, negociando e estruturando os investimentos da empresa em carteira em nome desses clientes.

Scott também representa empresas estrangeiras estabelecidas que buscam expandir suas operações para os Estados Unidos.

Scott fala regularmente sobre empreendedorismo, empresas iniciantes e financiamentos, fazendo apresentações para empreendedores, investidores e advogados no Cambridge Innovation Center, na Swissnex Boston, na American Bar Association e no MIT Enterprise Forum. Scott atualmente preside o subcomitê de Questões Transacionais de Capital de Risco da Seção de Direito Empresarial da American Bar Association.

Scott é um escritor frequente em tópicos envolvendo empresas start-up e direito societário. Você pode seguir Scott no Twitter em @bleierlaw.

Pesquisa nos EUA na Web para dispositivos móveis.

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Rastreador de handicap de golfe, por que não posso chegar a ele?

Por que eu sou redirecionado para o PC e para o dispositivo móvel?

Eu criei uma conta de e-mail / e-mail há muito tempo, mas perdi o acesso a ela; Todos vocês podem excluir todas as minhas contas do Yahoo / Yahoo, exceto a minha mais nova YaAccount.

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Uma corporação S pode emitir opções de ações de incentivo?

Gerentes e proprietários de empresas estão sempre procurando maneiras de motivar seus funcionários. Incentivos, como aumentos salariais ou férias, são frequentemente usados. As Opções de Ações de Incentivo, chamadas ISOs, são outra opção popular. Dar aos funcionários a chance de possuir ações na empresa ajuda-os a se sentirem parte integrante da operação e pode resultar em aumento de produtividade. Surgem questões sobre se uma corporação S pode emitir ISOs.

S Corporações.

S corporações são corporações que fizeram uma eleição formal sob o Internal Revenue Code para ser taxada diferentemente da corporação C padrão. Essencialmente, as regras fiscais permitem que as corporações evitem o pagamento de impostos sobre o rendimento das empresas. Em vez disso, essa receita passa pela corporação e é relatada nas declarações de imposto de renda de pessoas físicas. Em troca de status fiscal favorável, a corporação S deve atender às regras rígidas estabelecidas pela lei estadual e pela Receita Federal. S corporações só podem ter um número limitado de acionistas (100 sob as regras federais a partir de janeiro de 2011). Além disso, as empresas S só podem emitir uma classe de ações.

Classe Única de Regras de Ações.

De acordo com um artigo contábil publicado pela Universidade Estatal Politécnica da Califórnia em Pomona, todas as ações em circulação devem “conferir direitos idênticos aos recursos na distribuição e liquidação”. Frascona diferencia as diferentes classes de ações. Em uma corporação C, as classes de ações podem conferir direitos para receber recursos antes dos detentores de uma classe de ações diferente em uma configuração entre ações preferenciais e ações ordinárias. As Corporações não podem emitir ações preferenciais e ordinárias, mas desde que permaneçam dentro dos limites das regras relativas a uma única classe de ações, uma corporação S pode ser capaz de emitir opções de ações de incentivo.

Opções de ações de incentivo.

Os planos da ISO devem ser aprovados pelo conselho de administração e pelos acionistas da empresa. A empresa permite que os funcionários obtenham ações quando cumprem as regras e regulamentos estabelecidos no plano ISO da empresa. Os funcionários que possuem uma ISO podem adiar os impostos sobre as ações até que as ações sejam vendidas.

ISOs e S Corporações.

Uma corporação S deve obedecer às regras relevantes relativas à classe única de estoque ao contemplar a implementação de um plano da ISO. A corporação S deve garantir que a ISO não resulte em que a corporação exceda o número de acionistas permitidos, e as ações da empresa na ISO devem ser idênticas às ações detidas pelos outros acionistas, de modo a não violar a classe única de acionistas. regra de estoque. É melhor errar do lado da cautela: perder o status de corporação S pode resultar em tributação retroativa sobre os lucros corporativos. Os leitores devem falar com um profissional em sua área, como um advogado de negócios ou contador público, antes de emitir um ISO para sua empresa.

Referências.

Sobre o autor.

Baseado em Traverse City, Michigan, George Lawrence escreve profissionalmente desde 2009. Seu trabalho aparece principalmente em vários sites. Um avid outdoorsman, Lawrence é bacharel em artes tanto em justiça criminal e Inglês da Michigan State University, bem como um Juris Doctor da Thomas M. Cooley Law School, onde se formou com honras.