Modelo de contrato de opções de ações

Modelo de contrato de opções de ações
PLANO DE INCENTIVO AO EQUITY 2012.
ACORDO DE OPÇÃO DE AÇÕES
A menos que definido de outra forma, os termos em letras maiúsculas terão o significado estabelecido no Plano de Incentivo a Ações da WordLogic Corporation 2012 (o "Plano").
1. NOTIFICAÇÃO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES
Você recebeu uma opção para comprar Ações Ordinárias, sujeito aos termos e condições do Plano e deste Contrato de Opção, da seguinte maneira:
Nome do Optionee:
Número total de ações concedidas:
o Opção de estoque não estatutária.
o Opção de ações de incentivo.
Preço de exercício por ação:
Data de início do vesting:
Esta opção pode ser exercida, no todo ou em parte, de acordo com o seguinte cronograma:
[___]% das Ações sujeitas à opção serão adquiridas [__] meses após a Data de Início do Vesting e [__]% das Ações sujeitas à opção serão adquiridas a cada [ano / trimestre / mês] depois, sujeito ao continua a ser um prestador de serviços em tais datas.
Esta opção pode ser exercida por três meses após a Data de Rescisão do vencedor, exceto se a Rescisão de Serviço do Optionee for por Causa, esta opção terminará na Data de Rescisão. Após a morte ou Invalidez do oponente, esta opção poderá ser exercida por 12 meses após a Data de Rescisão do vencedor. Os períodos especiais de rescisão estão estabelecidos nas Seções 2.3 (B), 2.9 e 2.10 abaixo. Em nenhuma hipótese esta opção poderá ser exercida depois do Prazo de Entrega / Data de Expiração fornecido abaixo.
Prazo do Prêmio / Data de Vencimento:
2.1 Concessão de Opção. O Administrador por meio deste concede ao indicado indicado no Aviso de Concessão de Opção de Compra anexado como Parte I deste Contrato de Opção (a opção "Optionee") uma opção (a "Opção") para comprar o número de Ações, conforme estabelecido em o Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações, ao preço de exercício por Ação estabelecido no Edital de Outorga de Opção de Compra de Ações (o "Preço de Exercício"), sujeito aos termos e condições deste Contrato de Opção e ao Plano. Esta Opção destina-se a ser uma Opção de Ações Não Estatutária (& quot; NSO & quot;) ou uma Opção de Ações de Incentivo (& quot; ISO & quot;), conforme previsto no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações.
2.2 Exercício da Opção.
(A) Vesting / Direito ao Exercício. Esta Opção é exercível durante seu prazo de acordo com o Cronograma de Vesting estabelecido na Seção 1 e as disposições aplicáveis ​​deste Contrato de Opção e do Plano. Em nenhum caso esta Opção se tornará exercível por Ações adicionais após uma Rescisão de Serviço por qualquer motivo. Não obstante o acima exposto, esta Opção torna-se exercível na íntegra se a Companhia estiver sujeita a uma Mudança no Controle antes da Rescisão do Serviço da Opção, e dentro de 12 meses após a Alteração no Controle a Opção estiver sujeita a Rescisão de Serviço resultante de: (i a descarga involuntária da Optionee pela Companhia (ou o Afiliado que a emprega) por outras razões que não a Causa (definida abaixo), morte ou Incapacidade; ou (ii) renúncia da Optionee por Boa Razão (definida abaixo). Esta Opção também pode se tornar exercível de acordo com a Seção 2.11 abaixo.
O termo "Causa" significa (1) o roubo, desonestidade ou falsificação da Optionee de quaisquer documentos ou registros da Empresa ou de qualquer Afiliado; (2) o uso indevido da Optionee ou a divulgação de informações confidenciais ou proprietárias da Empresa ou de qualquer Afiliada que resultem ou resultem em dano material à Empresa ou a qualquer Afiliado; (3) qualquer ação da Optionee que tenha um efeito prejudicial na reputação ou nos negócios da Empresa ou de qualquer Afiliado; (4) falha ou incapacidade da Optionee de desempenhar quaisquer tarefas atribuídas razoavelmente após notificação por escrito da Empresa ou de uma Afiliada, e uma oportunidade razoável para curar, tal falha ou incapacidade; (5) qualquer violação material pelo Optionee de qualquer contrato de emprego ou serviço entre a Optionee e a Empresa ou uma Afiliada, cuja violação não seja sanada de acordo com os termos de tal acordo; (6) a condenação da Optionee (incluindo qualquer alegação de culpa ou nolo contendere) de qualquer ato criminoso que prejudique a capacidade da Optionee de desempenhar suas funções com a Empresa ou uma Afiliada; ou (7) violação de uma política material da Empresa. O termo "boa razão" significa, conforme determinado pelo Administrador, (A) uma alteração material adversa no título, estatura, autoridade ou responsabilidades da Optionee com a Empresa (ou o Afiliado que a emprega); (B) uma redução material no salário base da Optionee ou oportunidade de bônus anual; ou (C) recebimento de aviso de que o local de trabalho principal da Optionee será realocado em mais de 50 milhas.
(B) Método de Exercício. Esta Opção é exercível entregando ao Administrador uma "Notificação de Exercício" totalmente executada. ou por qualquer outro método aprovado pelo Administrador. O Aviso de Exercício deverá prever que a Optionee esteja a optar por exercer a Opção, o número de Acções em relação às quais a Opção está a ser exercida (as "Acções Exercidas"), e outras representações e acordos que possam ser requeridos pelo Administrador. . O pagamento do Valor de Exercício total agregado em relação a todas as Ações Exercidas deve acompanhar o Aviso de Exercício. Esta Opção será considerada exercida após o recebimento pelo Administrador de tal Aviso de Exercício, plenamente executado, acompanhado por tal Preço de Exercício agregado. A Optionee é responsável por apresentar quaisquer relatórios de remessa ou outros registros de câmbio necessários para pagar o Preço de Exercício.
2.3 Limitação ao Exercício.
(A) A outorga desta Opção e a emissão de Ações mediante o exercício desta Opção estão sujeitas ao cumprimento de todas as Leis Aplicáveis. Esta Opção não poderá ser exercida se a emissão de Ações mediante o exercício constituir uma violação de quaisquer Leis Aplicáveis. Além disso, esta Opção não poderá ser exercida, a menos que (i) uma declaração de registro nos termos do Securities Act de 1933, conforme emendada (a "Securities Act") esteja em vigor no momento do exercício desta Opção com relação às Ações; ou (ii) na opinião de um consultor jurídico da Companhia, as Ações emitidas no exercício desta Opção poderão ser emitidas de acordo com os termos de uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários. A Optionee é advertida de que, a menos que as condições acima sejam satisfeitas, a Optionee pode não ser capaz de exercer a Opção quando desejar, mesmo que a Opção seja adquirida. Como condição adicional para o exercício desta Opção, a Empresa pode exigir que a Opção de Garantia satisfaça quaisquer qualificações que possam ser necessárias ou apropriadas, para comprovar a conformidade com qualquer lei ou regulamento aplicável e para fazer qualquer representação ou garantia com relação a isso conforme possa ser solicitado pela Companhia. Quaisquer Ações emitidas serão "títulos restritos"; como esse termo é definido na Regra 144 do Securities Act, e terá uma legenda restritiva apropriada, a menos que esteja registrado sob o Securities Act. A Companhia não tem obrigação de registrar as ações emitidas no exercício desta Opção.
(B) Período Especial de Terminação. Se o exercício da Opção no último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for impedido pela operação do parágrafo (A) desta Cláusula 2.3, então esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que o parágrafo (A) não opera mais para impedir o exercício da Opção.
2.4 Método de Pagamento. O pagamento do Preço de Exercício agregado deve ser feito por qualquer um dos seguintes métodos; desde que, no entanto, o pagamento esteja em estrita conformidade com todos os procedimentos estabelecidos pelo Administrador:
(B) cheque ou transferência bancária;
(C) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, outras Ações que tenham um Valor Justo de Mercado na data da entrega ou atestado igual ao Preço de Exercício agregado;
(D) consideração recebida pela Companhia sob um programa de venda e remessa assistida pelo corretor aceitável para o Administrador (os Diretores e Diretores não serão autorizados a usar este procedimento se este procedimento violar a Seção 402 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, como alteradas);
(E) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, retenção pela Companhia de muitas das Ações que de outra forma teriam sido entregues no exercício da Opção, assim como um Valor Justo de Mercado na data de exercício igual ao exercício agregado preço de todas as Ações em que a Opção estiver sendo exercida, desde que a Opção seja restituída e cancelada em relação a tais Ações; ou.
(F) qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores.
2.5 Licença de ausência O Optionee não incorrerá na Cessação do Serviço quando o Optionee sair de licença de boa fé, se a licença foi aprovada pela Empresa (ou pelo Afiliado que a emprega) por escrito e se o crédito contínuo do serviço for exigido pelos termos da licença ou pela lei aplicável. O Optionee deverá incorrer em uma Rescisão de Serviço quando a licença aprovada terminar, no entanto, a menos que a Optionee retorne imediatamente ao trabalho ativo.
Para fins de ISOs, nenhuma licença de ausência pode exceder três meses, a menos que o direito de reemprego ao término de tal licença seja fornecido por estatuto ou contrato. Se o direito de reemprego não for fornecido por estatuto ou contrato, a Optionee será considerada como tendo rescindido a Rescisão de Serviço no primeiro dia imediatamente após o período de três meses de licença para fins da ISO e esta Opção deixará de ser tratada. como um ISO e terminará com o término do período de três meses que começa a data em que a relação de trabalho é considerada encerrada.
2.6 Não Transferibilidade da Opção. Esta Opção não pode ser transferida de qualquer outra forma que não seja por vontade ou pelas leis de descida e distribuição, e pode ser exercida durante a vida da Optionee somente pelo Optionee. Os termos deste Contrato de Opção e o Plano serão vinculantes para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários da Optionee. Esta Opção não pode ser atribuída, prometida ou hipotetizada pelo Optionee seja por força de lei ou de outra forma, e não está sujeita a processo de execução, anexo ou similar. Não obstante o disposto acima, se esta Opção for designada como uma Opção de Compra de Ações Não Estatutária, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, permitir que a Optionee transfira esta Opção como um presente para um ou mais membros da família. Para fins deste Contrato de Opção, & quot; membro da família & quot; significa uma criança, enteado, neto, pai, padrasto, avô, cônjuge, ex-cônjuge, irmão, sobrinha, sobrinho, sogra, sogro, genro, nora, irmão - na lei, ou cunhada (incluindo as relações adotivas), qualquer indivíduo que compartilhe o domicílio da Optionee (que não seja um inquilino ou empregado), uma relação de confiança na qual um ou mais desses indivíduos tenham mais de 50% dos benefícios juros, uma fundação na qual a Optionee ou uma ou mais dessas pessoas controlam a administração de ativos, e qualquer entidade na qual a Optionee ou uma ou mais dessas pessoas possuam mais de 50% do capital votante. Não obstante o disposto acima, durante qualquer Período de Qualificação da Califórnia, esta Opção não poderá ser transferida de qualquer outra forma que não seja por vontade, pelas leis de descida e distribuição ou, se for designada como uma Opção de Ações Não Estatutária, conforme permitido pela Regra 701 da a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, conforme determinado pelo Administrador, a seu exclusivo critério.
2.7 Prazo da Opção. Esta Opção somente poderá ser exercida dentro do prazo estabelecido no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações, podendo ser exercida durante tal prazo somente de acordo com este Contrato de Opção e com o Plano.
2.8 Obrigações Fiscais.
(A) Impostos Retidos. A The Optionee deve tomar providências apropriadas com o Administrador para a satisfação de todos os impostos de renda federais, estaduais, locais e estrangeiros aplicáveis, imposto de trabalho e quaisquer outros impostos devidos como resultado do exercício da Opção. Com o consentimento do Administrador, esses acordos podem incluir a retenção de Ações que de outra forma seriam emitidas para a Optionee de acordo com o exercício desta Opção. A Sociedade pode recusar-se a honrar o exercício e recusar entregar Ações se tais quantias retidas não forem entregues no momento do exercício.
(B) Aviso de Disqualifying Disposition of ISO Shares. Se a Opção é uma ISO, e se a Optionee vender ou alienar qualquer das Ações adquiridas de acordo com o exercício da ISO antes ou depois da (i) data de dois anos após a Data de Outorga, ou (ii) a data de um ano após a data do exercício, a Optionee notificará imediatamente o Administrador por escrito de tal disposição. A Optionee pode estar sujeita à retenção de imposto de renda pela Companhia sobre a receita de compensação reconhecida pelo Optionee.
2.9 Período de Rescisão Especial se a Entidade sujeita à Seção 16 (b). Se uma venda dentro do prazo de rescisão aplicável estabelecido na Cláusula 1 de Ações adquiridas mediante o exercício desta Opção sujeitar a Opção a se enquadrar na Seção 16 (b) do Exchange Act, esta Opção permanecerá exercível até que ocorra o mais cedo possível de (i) o décimo dia seguinte à data em que uma venda de tais ações pela Optionee deixaria de estar sujeita a tal processo, (ii) o 190º dia após o término do Serviço da Opção, ou (iii) a Data de Expiração.
2.10 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito ao período de blackout. A Companhia estabeleceu uma Política de Negociação com Informações Privilegiadas (uma vez que tal política pode ser alterada de tempos em tempos, a "Política") em relação à negociação enquanto estiver de posse de informações relevantes não divulgadas. A Política proíbe que executivos, diretores, funcionários e consultores da Companhia e suas subsidiárias negoceiem valores mobiliários da Companhia durante certos períodos de “Períodos de Blackout”. conforme descrito na Política. Se o último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for durante esse Período de Blecaute, esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que não houver mais um Período de Blecaute aplicável ao Optionee.
2.11 Mudança no controle. Mediante uma Mudança no Controle antes da Cessação do Serviço da Opção de Venda, a Opção será assumida ou uma opção ou direito equivalente substituído pela empresa sucessora ou por uma controladora ou subsidiária da empresa sucessora. Se a empresa sucessora se recusar a assumir ou substituir a Opção, imediatamente antes e condicionada à consumação da Alteração no Controle, a Opção será totalmente investida e terá o direito de exercer a Opção. Além disso, se a Opção se tornar totalmente adquirida e exercível em lugar de suposição ou substituição no caso de uma Alteração no Controle, o Administrador notificará a Optionee por escrito ou eletronicamente de que a Opção será totalmente adquirida e exercível por um período determinado por o Administrador, a seu exclusivo critério, e a Opção será rescindida no vencimento desse período.
2.12 Restrições à Revenda. A Optionee não venderá nenhuma Ação em um momento em que a Lei Aplicável, as políticas da Empresa ou um contrato entre a Companhia e seus subscritores proíbam uma venda. Esta restrição se aplicará, desde que a Optionee seja uma Prestadora de Serviço e para o período após a Rescisão de Serviço da Optionee, conforme determinado pelo Administrador.
2.13 Acordo de Bloqueio. Em conexão com qualquer oferta pública subscrita de Ações feita pela Companhia de acordo com uma declaração de registro arquivada sob o Securities Act, a Optionee não oferecerá, venderá, contratará para vender, prometer, hipotecar, conceder qualquer opção de compra ou venda a descoberto. ou de qualquer outra forma alienar quaisquer Ações (incluindo, mas não se limitando a, Ações sujeitas a esta Opção) ou quaisquer direitos de adquirir Ações da Companhia pelo período com início na data de apresentação de tal declaração de registro junto à Securities and Exchange Commission e na época, conforme estabelecido pelos subscritores para tal oferta pública; desde que, no entanto, esse período termine no prazo máximo de 180 dias a partir da data efetiva de tal declaração de registro. A limitação anterior não se aplica a ações registradas para venda em tal oferta pública.
2.14 Contrato Integral; Lei Aplicável. Este Contrato de Opção e o Plano constituem o contrato integral entre as partes com relação ao objeto deste e substituem em sua totalidade todos os compromissos e contratos anteriores da Companhia e da Optionee com relação ao objeto deste, e não podem ser modificados o interesse da Optionee, exceto por meio de um documento assinado pela Companhia e pela Optionee. Este Contrato de Opção é regido pelas leis substantivas internas, mas não pela escolha de regras legais, de Nevada.
2.15 Sem Garantia de Serviço Continuado. O exercício da Opção de acordo com o Cronograma de Exercício deste documento é obtido apenas pela continuidade como Prestador de Serviços à vontade da Empresa (e não pelo ato de ser contratado, sendo concedida uma Opção, ou adquirindo Ações nos termos deste). Este Contrato de Opção, as transações aqui contempladas e o Cronograma de Exercício aqui estabelecido não constituem uma promessa expressa ou implícita de envolvimento continuado como Prestador de Serviços para o período de carência, por qualquer período ou de qualquer forma, e não devem interferir na Optionee direito ou o direito da Empresa de terminar o relacionamento da Optionee como Prestador de Serviços a qualquer momento, com ou sem Causa.
Pela assinatura da Optionee e assinatura do representante da Companhia abaixo, a Optionee e a Companhia concordam que esta Opção é concedida e regida pelos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. A Optionee revisou este Contrato de Opção e o Plano em sua totalidade, teve a oportunidade de obter a assessoria jurídica antes de executar este Contrato de Opção e compreende totalmente todas as disposições deste Contrato de Opção e do Plano. A Optionee neste ato concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões relativas a este Contrato de Opção e ao Plano.
A Optionee concorda ainda que a Companhia pode entregar todos os documentos relacionados ao Plano ou a esta Opção (incluindo prospectos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários) e todos os outros documentos que a Companhia é obrigada a entregar aos detentores de títulos ou a Optionee (incluindo relatórios anuais, declarações de procuração e demonstrações financeiras), seja por e-mail ou por e-mail de um local do site onde esses documentos foram publicados. O Optionee pode, a qualquer momento (i) revogar este consentimento para entrega por e-mail desses documentos; (ii) atualizar o endereço de e-mail para entrega desses documentos; (iii) obter gratuitamente uma cópia impressa desses documentos, em cada caso, escrevendo para a empresa em 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, Colúmbia Britânica, Canadá V6E 4A4. O Optionee pode solicitar uma cópia eletrônica de qualquer um desses documentos, solicitando uma cópia por escrito da Companhia. A Optionee entende que uma conta de e-mail e hardware e software apropriados, incluindo um computador ou telefone celular compatível e uma conexão com a Internet, serão necessários para acessar documentos entregues por e-mail.

Contrato de Opção de Compra de Ações para Plano de Incentivo a Capital.
Este contrato de opção de compra de ações destina-se a ser usado em um plano de incentivo de ações (ou plano de ações). Um contrato de opção concede ao titular das opções o direito de comprar ações a um preço fixo em algum momento no futuro. Faça o download deste contrato de opção de ações grátis abaixo.
Precisa se conectar com um trabalho & amp; advogado de emprego perto de você?
A maioria dos advogados da UpCounsel oferece consultas gratuitas.
Precisa se conectar com um trabalho & amp; advogado de emprego perto de você?
A maioria dos advogados da UpCounsel oferece consultas gratuitas.
AVISO DE PLANO DE INCENTIVO À EQUIDADE DO CONTRATO DE OUTORGA E OPÇÃO DE OPÇÃO DE AÇÕES.
De acordo com seu Plano de Incentivo a Ações do [Ano Atual] (o “Plano”), conforme aditado de tempos em tempos (o “Plano”), [Nome da Companhia] uma corporação de Delaware (a “Companhia”) concede ao Optionee listado abaixo (“Optionee”), uma opção para comprar o número de ações ordinárias da Companhia abaixo, sujeito aos termos e condições do Plano e deste Contrato de Opção de Compra de Ações (este “Contrato de Opção”). Salvo disposição em contrário, os termos definidos no Plano terão os mesmos significados definidos neste Contrato de Opção.
1. NOTIFICAÇÃO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES
Data do Contrato de Opção:
[Data do Contrato de Opção]
Data de início de aquisição:
[Data de início do vesting]
Preço de exercício por ação:
[Preço de exercício por ação]
Número total de ações concedidas:
[Número de ações concedidas]
Preço Total de Exercício:
_____ Ações Opções de Ações de Incentivo.
_____ Ações Não Estatutárias Opções de Ações.
1.1. Programa de Vesting As Ações sujeitas a esta Opção devem ser adquiridas de acordo com o seguinte cronograma: Vinte e cinco por cento (25%) das Ações sujeitas à Opção (arredondado para o próximo número inteiro de ações) devem ser adquiridos no primeiro aniversário do Vesting Start. A data e 1/48 das Ações sujeitas à Opção serão adquiridas mensalmente para que 100% (cem por cento) das Ações sujeitas à Opção sejam adquiridas no quarto aniversário da Data de Início do Exercício, sujeito à Opção remanescente. Provedor de Serviços através de cada data de aquisição (a menos que determinado de outra forma pelo Administrador).
1.2. Período de Rescisão. Esta Opção pode ser exercida, na medida em que seja adquirida, por três (3) meses após a Opção deixar de ser uma Prestadora de Serviço, ou por um período mais longo que possa ser aplicável após a morte ou Incapacidade da Opção conforme aqui disposto (ou, se não fornecido aqui, conforme previsto no Plano), mas em nenhum caso depois do Prazo / Data de Expiração conforme estabelecido acima.
1.3. Transferibilidade. Você não pode transferir esta opção.
2.1. Concessão de Opção. A Companhia, neste ato, concede à Optionee a opção de comprar o número de ações ordinárias (as “Ações”) previstas no Edital de Outorga, ao preço de exercício por ação estabelecido no Edital de Outorga (o “Preço de Exercício”. ”). Não obstante qualquer disposição em contrário em qualquer outro lugar deste Contrato de Opção, esta outorga de uma Opção está sujeita aos termos, definições e disposições do Plano, que são aqui incorporados por referência.
2.2. Designação de Opção. Se designado no Aviso de Concessão como uma Opção de Compra de Incentivo, esta Opção deve ser qualificada como uma Opção de Compra de Incentivo conforme definido na Seção 422 do Código; entretanto, desde que o Valor de Mercado Justo agregado das Ações Ordinárias em relação ao qual as Opções de Ações de Incentivo (dentro do significado da Seção de Código 422, mas sem considerar a Seção de Código 422 (d)), incluindo a Opção, são exercíveis pela primeira vez pela Optionee durante qualquer ano civil (sob o Plano e todos os outros planos de opções de ações de incentivo da Companhia (ou qualquer “controladora” ou “empresa subsidiária”, conforme o significado do Código Secções 424 (e) ou 424 (f), respectivamente)) exceder US $ 100.000, tais opções devem ser tratadas como não qualificadas sob a Seção de Código 422, mas devem ser tratadas como Opções de Ações Não Qualificadas na extensão exigida pela Seção de Código 422. A regra estabelecida no A sentença anterior será aplicada tendo em conta as opções pela ordem em que foram concedidas. Para os propósitos destas regras, o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias será determinado a partir do momento em que a opção referente a tais ações for concedida.
2.3. Exercício da Opção. Esta opção é exercível da seguinte forma:
2.3.1.1. Esta Opção será exercível cumulativamente de acordo com o cronograma de aquisição estabelecido no Aviso de Concessão. Para os fins deste Contrato de Opção, as Ações sujeitas a esta Opção devem ser adquiridas com base no status continuado da Optionee como Provedor de Serviços, a menos que determinado de outra forma pelo Administrador.
2.3.1.2. Esta Opção não pode ser exercida por uma fração de uma Ação.
2.3.1.3. No caso de morte, invalidez ou outra rescisão do status de serviço contínuo da Optionee, a capacidade de exercício desta Opção é regida pela Seção 5 abaixo, sujeita às limitações contidas nesta Seção 2.3.
2.3.1.4. Em nenhuma hipótese esta Opção poderá ser exercida após a Data de Expiração estabelecida no Aviso.
2.3.2. Método de Exercício. Esta Opção deverá ser exercível por meio de notificação por escrito à Companhia (no formulário anexo como Anexo A) (o “Aviso de Exercício”). O Aviso de Exercício deverá indicar o número de Ações para as quais a Opção está sendo exercida, e outras representações e acordos com respeito a tais Ações Ordinárias que possam ser exigidas pela Companhia de acordo com as disposições do Plano. O Aviso de Exercício deve ser assinado pela Optionee e deve ser entregue pessoalmente ou por carta registrada ao Secretário da Empresa ou a qualquer outro representante autorizado da Empresa. O Aviso de Exercício será acompanhado do pagamento do Preço de Exercício, incluindo o pagamento de qualquer imposto retido na fonte aplicável. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício de uma Opção, a menos que tal emissão e tal exercício estejam em conformidade com todas as disposições relevantes da lei e as exigências de qualquer bolsa de valores na qual as Ações possam então ser listadas. Assumindo tal cumprimento, para fins de imposto de renda, as Ações serão consideradas transferidas para a Optionee na data em que a Opção for exercida com relação a tais Ações.
2.4. Acordo de travamento. A Optionee por meio deste concorda que, se solicitado pela Empresa ou por qualquer representante dos subscritores (o "Administrador Coordenador") em relação a qualquer registro da oferta de quaisquer valores mobiliários da Companhia nos termos do Securities Act, a Optionee não venderá ou transferirá qualquer Ações ou outros valores mobiliários da Companhia durante o período de 180 dias (ou período mais longo que possa ser solicitado por escrito pelo Subscritor Administrador e acordado por escrito pela Companhia) (o “Período de Expansão do Mercado”) após a data efetiva de um registro declaração da Companhia arquivada sob o Securities Act; desde que, no entanto, tal restrição se aplique somente à primeira declaração de registro da Companhia para entrar em vigor sob a Lei de Valores Mobiliários que inclua valores mobiliários a serem vendidos em nome da Companhia ao público em uma oferta pública subscrita nos termos da Lei de Valores Mobiliários. A Companhia poderá impor instruções stoptransfer com relação aos valores mobiliários sujeitos às restrições precedentes até o final do Período de Suspensão do Mercado, e essas restrições serão vinculativas para qualquer cessionário de tais Ações. Não obstante o acima exposto, o período de 180 dias pode ser prorrogado por até um número adicional de dias conforme considerado necessário pela Companhia ou pela Subscritor Administradora para continuar a cobertura por analistas de pesquisa de acordo com a Regra 2711 da NASD ou qualquer regra sucessora.
2.5. Método de pagamento . O pagamento do Preço de Exercício será feito por qualquer um dos seguintes, ou uma combinação dos mesmos, na eleição do Optionee:
2.5.3. com o consentimento do Administrador, uma nota promissória de recurso completo com juros (não menos do que a taxa de juros do mercado e que então impeça a imputação de juros segundo o Código), pagável nos termos prescritos pelo Código. o Administrador e estruturado para cumprir as Leis Aplicáveis;
2.5.4. com o consentimento do Administrador, a entrega de outras Ações Ordinárias da Companhia que tenham Valor Justo de Mercado na data da resgate, igual ao Preço de Exercício das Ações para as quais a Opção estiver sendo exercida;
2.5.5. com o consentimento do Administrador, as Ações entregues são emitidas mediante o exercício da Opção que tenha um Valor Justo de Mercado na data de exercício igual ao Preço de Exercício agregado da Opção ou parte exercida do mesmo;
2.5.6. com o consentimento do Administrador, propriedade de qualquer tipo que constitua boa e valiosa consideração;
2.5.7. após a Data de Negociação Pública, com o consentimento do Administrador, entrega de uma notificação de que a Optionee colocou uma ordem de venda de mercado com uma corretora em relação a Ações então emitidas mediante o exercício da Opção e que a corretora foi direcionada a pagar uma parcela suficiente dos recursos líquidos da venda para a Companhia em satisfação do Preço de Exercício; desde que, o pagamento de tais proventos seja então feito à Companhia no momento da liquidação de tal venda; ou.
2.5.8. com o consentimento do Administrador, qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores.
2.6. Restrições ao Exercício. Esta Opção não poderá ser exercida até que o Plano tenha sido aprovado pelos acionistas da Companhia. Se a emissão de Ações mediante tal exercício ou se o método de pagamento para tais Ações constituir uma violação de quaisquer valores mobiliários federais ou estaduais aplicáveis ​​ou outra lei ou regulamento, então a Opção também não poderá ser exercida. A Empresa pode exigir que a Optionee faça qualquer representação e garantia à Companhia, conforme exigido por qualquer lei ou regulamento aplicável, antes de permitir que a Opção seja exercida.
2.7. Rescisão do relacionamento. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço (exceto por motivo de morte ou invalidez da Optionee), a Optionee poderá exercer esta Opção durante o Período de Rescisão estabelecido no Aviso de Concessão, na medida em que a Opção foi adquirida na data em que a Optionee deixa de ser um provedor de serviços. Na medida em que a Opção não seja exercida na data em que a Optionee deixe de ser um Provedor de Serviços, ou se a Optionee não exercer esta Opção dentro do prazo aqui especificado, a Opção será encerrada.
2.8. Deficiência de Optionee. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço como resultado de sua Incapacidade, a Optionee poderá exercer a Opção na medida em que a Opção foi adquirida na data em que a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço, mas somente dentro de doze (12) meses a partir dessa data (e, em nenhum caso, após a data de expiração do prazo desta Opção, conforme estabelecido no Aviso de Concessão). Na medida em que a Opção não estiver adquirida na data em que a Optionee deixar de ser um Provedor de Serviços, ou se a Optionee não exercer tal Opção dentro do prazo especificado aqui, a Opção deverá ser encerrada.
2.9. Morte de Optionee. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço como resultado da morte da Optionee, a parte adquirida da Opção poderá ser exercida a qualquer momento dentro de doze (12) meses após a data do falecimento (e em nenhum caso após a data de vencimento do prazo desta Opção conforme estabelecido no Aviso de Concessão) pelo patrimônio da Optionee ou por uma pessoa que adquire o direito de exercer a Opção por herança ou herança. Na medida em que a Opção não esteja adquirida na data da morte, ou se a Opção não for exercida dentro do prazo aqui especificado, a Opção será rescindida.
2,10. Não transferibilidade da opção. Esta Opção não pode ser transferida de qualquer maneira, exceto pela vontade ou pelas leis de descida ou distribuição. Pode ser exercido durante a vida do Optionee apenas pelo Optionee. Os termos desta Opção serão obrigatórios para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários da Optionee.
2.11. Prazo da Opção. Esta Opção só poderá ser exercida dentro do prazo estabelecido no Aviso de Concessão.
2,12. Restrições de Ações. A Optionee neste ato concorda que as Ações adquiridas mediante o exercício da Opção estarão sujeitas aos termos e condições que o Administrador determinar a seu exclusivo critério, incluindo, sem limitação, restrições sobre a possibilidade de transferência das Ações, e um direito de preferência em favor da Companhia. Companhia em relação às transferências permitidas de Ações. Tais termos e condições podem, a critério exclusivo do Administrador, estar contidos no Aviso de Exercício com relação à Opção ou em outro contrato que o Administrador determinar e que a Opção por este instrumento concordar em firmar a pedido da Empresa.
2,13. Transações Corporativas. Se a Companhia for objeto de uma Aquisição, qualquer corporação ou entidade sobrevivente ou empresa ou entidade de aquisição, ou afiliada de tal empresa ou entidade, poderá assumir quaisquer Prêmios em aberto de acordo com o Plano ou poderá substituir prêmios de ações semelhantes (incluindo um prêmio para adquirir a mesma consideração). pago aos acionistas na transação) para aqueles em circulação sob o Plano. No caso de qualquer corporação ou entidade sobrevivente ou adquirir uma corporação ou entidade em uma Aquisição, ou afiliada de tal corporação ou entidade, não assuma tais Prêmios ou não substitua prêmios de ações similares por aqueles em aberto de acordo com o Plano, então com relação a (i ) Prêmios realizados pelos participantes do Plano cuja condição de Prestador de Serviços não tenha sido cancelada antes de tal evento, a aquisição de tais Prêmios (e, se aplicável, o período durante o qual tais prêmios poderão ser exercidos) deverá ser acelerada e plenamente exercível. e todas as restrições deverão expirar pelo menos dez (10) dias antes do fechamento da Aquisição (e os Prêmios rescindidos se não forem exercidos antes do fechamento de tal Aquisição) e (ii) quaisquer outros Prêmios pendentes no Plano, tais Prêmios será extinto caso não seja exercido antes do fechamento da Aquisição.
2.14.1. Geralmente A Optionee deverá, se solicitada pelo Administrador, entrar em uma eleição com a Empresa ou uma Subsidiária (em uma forma aprovada pela Empresa) sob a qual qualquer responsabilidade para com a Companhia (ou uma Subsidiária) Responsabilidade Fiscal, incluindo, mas não limitado a, As Contribuições para o Seguro Nacional (“NICs”) e o Imposto sobre Benefícios Adicionais (“FBT”) são transferidos e recebidos pela Optionee. Para os fins desta Cláusula 13, Responsabilidade Fiscal significará toda e qualquer responsabilidade sob as leis, regras ou regulamentos não aplicáveis ​​dos EUA de qualquer imposto de renda, NICs da Companhia (ou de uma Subsidiária), FBT ou responsabilidade similar e os NICs, FBT ou responsabilidade semelhante atribuível a: (A) a concessão ou exercício de, ou qualquer outro benefício derivado pelo Optionee da Opção; (B) a aquisição por Optionee das Ações no exercício da Opção; ou (C) a alienação de quaisquer Ações adquiridas mediante o exercício da Opção.
2.14.2. Indenização Fiscal. A Optionee deverá indenizar e manter indenizada a Companhia e qualquer uma de suas Subsidiárias de e contra qualquer Responsabilidade Fiscal.
2.14.3. 409A Valutions. Além disso, você concorda e reconhece que seus direitos a quaisquer Ações subjacentes a esta Opção somente serão auferidos quando você prestar serviços à Companhia ao longo do tempo, que a concessão desta Opção não é a contrapartida pelos serviços que você prestou à Empresa antes de sua data de contratação, e que nada neste Aviso ou nos documentos anexos confere a você qualquer direito de continuar seu vínculo empregatício ou de consultoria com a Empresa por qualquer período de tempo, nem interfere de qualquer forma em seu direito ou no direito da Empresa de terminar esse relacionamento a qualquer momento, por qualquer motivo, com ou sem causa. Além disso, na medida em que for aplicável, o Preço por Ação do Exercício foi definido de boa fé em conformidade com as orientações aplicáveis ​​emitidas pelo IRS sob a Seção 409A do Código. No entanto, não há garantia de que o IRS concordará com a avaliação e, ao assinar abaixo, você concorda e reconhece que a Empresa não será responsabilizada por quaisquer custos, impostos ou multas aplicáveis ​​associados a esta Opção se, de fato, o IRS determinaria que esta Opção constitui uma compensação diferida de acordo com a Seção 409A do Código. Você deve consultar seu próprio consultor fiscal sobre as conseqüências fiscais de tal determinação pelo IRS.
2,15. Consideração para a empresa. Em consideração à outorga de Opções pela Companhia, a Optionee concorda em prestar serviços fiéis e eficientes à Companhia ou a qualquer Subsidiária. Nada no Plano ou neste Contrato conferirá a Opionee qualquer direito a (a) continuar no emprego da Empresa ou de qualquer Subsidiária ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Empresa e suas Subsidiárias, que são expressamente reservados , para liquidar a Optionee, se a Optionee for um Funcionário, ou (b) continuar a prestar serviços à Companhia ou a qualquer Subsidiária ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Empresa ou de suas Subsidiárias, que estão expressamente reservados, a rescindir os serviços da Optionee, se a Optionee for Consultora, a qualquer momento, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, exceto na medida expressamente disposta de outra forma em um contrato por escrito entre a Empresa e a Optionee.
2.16.1. Lei Aplicável. Este Contrato e todos os atos e transações em conformidade com o presente instrumento e os direitos e obrigações das partes devem ser regidos, interpretados e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem dar efeito a princípios de conflitos de leis.
2.16.2. Total acordo; Aplicação de Direitos. Este Contrato, juntamente com o Aviso ao qual este Contrato está anexado e o Plano, estabelece o acordo e entendimento total das partes relacionadas ao assunto aqui contido e a ele mesclado e mescla todas as discussões anteriores entre as partes. Exceto conforme previsto no Plano, nenhuma modificação ou emenda a este Contrato, nem qualquer renúncia de quaisquer direitos sob este Contrato, serão válidas, a menos que sejam assinadas por escrito pelas partes deste Contrato. A falha de qualquer das partes em impor quaisquer direitos sob este Contrato não deve ser interpretada como uma renúncia de quaisquer direitos de tal parte.
2.16.3. Divisibilidade Se uma ou mais disposições deste Contrato forem consideradas inexeqüíveis sob as Leis Aplicáveis, as partes concordam em renegociar tal disposição de boa fé. No caso de as partes não poderem alcançar um substituto mutuamente aceitável e executável para tal provisão, então (i) tal provisão será excluída deste Acordo, (ii) o saldo deste Acordo será interpretado como se tal disposição fosse assim excluída e (iii) o saldo deste Contrato será executável de acordo com seus termos. (d) Avisos. Qualquer notificação exigida ou permitida por este Contrato deverá ser feita por escrito e será considerada suficiente na entrega, quando entregue pessoalmente ou por um serviço de entregas ou por 48 ou 48 horas após a entrega ser depositado no correio dos EUA como correio certificado ou registrado com postagem pré-paga, endereçado à parte para ser notificado no endereço ou número de fax de tal parte, conforme estabelecido na página de assinatura ou posteriormente modificado por notificação por escrito.
2.16.4. Homólogos . Esta Opção poderá ser executada em duas ou mais contrapartes, cada uma das quais será considerada como original e todas juntas constituirão um único instrumento.
2.16.5. Sucessores e Atribuições. Os direitos e benefícios deste Contrato devem reverter em benefício e ser exequíveis pelos sucessores e designados da Empresa. Os direitos e obrigações da Optionee nos termos deste Contrato não podem ser cedidos sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.
Este Contrato poderá ser executado em duas ou mais vias, cada uma das quais será considerada original e todas elas constituirão um único documento.
Opção reconhece o recebimento de uma cópia do Plano e representa que ele ou ela está familiarizado com os termos e disposições do mesmo. A Optionee por meio deste instrumento aceita esta Opção, sujeita a todos os termos e disposições deste instrumento. A Optionee revisou o Plano e esta Opção na sua totalidade, teve a oportunidade de obter o parecer do advogado antes de executar esta Opção e compreende totalmente todas as disposições da Opção. A Optionee neste ato concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões decorrentes do Plano ou desta Opção. A Optionee também concorda em notificar a Empresa sobre qualquer alteração no endereço de residência indicado abaixo.

Modelo de contrato de opções de ações
Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, poderá ter renda quando você receber a opção, quando você exercer a opção, ou quando você descartar a opção ou ação recebida quando você exercer a opção. Existem dois tipos de opções de ações:
As opções concedidas sob um plano de compra de ações para funcionários ou um plano de opção de ações incentivadas (incentive stock option, ISO) são opções de ações estatutárias. As opções de ações que não são concedidas sob um plano de compra de ações nem um plano da ISO são opções de ações não estatutárias.
Consulte a Publicação 525, Renda tributável e não tributável, para obter assistência para determinar se você recebeu uma opção de ação estatutária ou não estatutária.
Opções estatutárias de ações.
Se o seu empregador conceder a você uma opção de ações estatutária, geralmente você não incluirá nenhum valor em sua receita bruta ao receber ou exercer a opção. No entanto, você pode estar sujeito a um imposto mínimo alternativo no ano em que exercer um ISO. Para mais informações, consulte as instruções do formulário 6251. Você tem lucro tributável ou perda dedutível quando vende a ação que comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos do período de detenção especial, terá que tratar a receita da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, à base do estoque na determinação do ganho ou perda na disposição do estoque. Consulte a Publicação 525 para obter detalhes específicos sobre o tipo de opção de ações, bem como regras para quando a receita é reportada e como a receita é reportada para fins de imposto de renda.
Opção de Stock de Incentivo - Após o exercício de uma ISO, você deve receber do seu empregador um Formulário 3921.pdf, Exercício de uma Opção de Compra de Incentivo sob a Seção 422 (b). Este formulário informará as datas e os valores importantes necessários para determinar o valor correto de capital e renda ordinária (se aplicável) a ser relatado em seu retorno.
Plano de Compra de Ações para Funcionários - Após sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas pelo exercício de uma opção concedida sob um plano de compra de ações, você deve receber do seu empregador um Formulário 3922.pdf, Transferência de Ações Adquiridas através de um Plano de Compra de Ações do Funcionário 423 (c). Este formulário informará as datas e os valores importantes necessários para determinar a quantidade correta de capital e renda ordinária a serem informados no seu retorno.
Opções de ações não estatutárias.
Se o seu empregador conceder a você uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a ser incluída e o tempo para incluí-la dependerão se o valor justo de mercado da opção pode ser prontamente determinado.
Valor Justo de Mercado Determinado - Se uma opção for ativamente negociada em um mercado estabelecido, você pode determinar prontamente o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias sob as quais você pode determinar prontamente o valor justo de mercado de uma opção e as regras para determinar quando você deve declarar a receita para uma opção com um valor justo de mercado prontamente determinável.
Não prontamente determinado Valor justo de mercado - A maioria das opções não estatutárias não tem um valor justo de mercado prontamente determinável. Para opções não estatutárias sem um valor justo de mercado prontamente determinável, não há evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir na receita o valor justo de mercado da ação recebida no exercício, menos o valor pago, quando você exercer a opção. Você tem lucro tributável ou perda dedutível quando vende as ações que recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como ganho ou perda de capital. Para informações específicas e requisitos de relatório, consulte a publicação 525.

Acordos de negócios.
Esse acordo é um tipo de incentivo oferecido aos funcionários e também os interessa pelo desempenho da empresa, porque se a empresa se sair bem, os preços das ações subirão e os funcionários também serão beneficiados. O contrato deve conter o nome do empregado, o número de ações oferecidas e o preço das ações, a data de criação do contrato, etc.
Você pode fazer o download do Contrato de Opção, personalizá-lo de acordo com suas necessidades e imprimir. O Modelo de Acordo de Opção de Compra de Ações está no MS Word, Excel ou PDF.
Exemplo de Contrato de Opção de Compra de Ações.
Contrato de Opção de Compra de Ações.
Faça o download deste contrato original do procurador dos EUA por apenas US $ 9,99.
Se você precisar de alguma alteração ou tiver alguma dúvida, preencha o formulário de contato.
Ao clicar no botão abaixo, eu concordo com os Termos & # 038; Condições

Biblioteca de cláusulas de opções de estoque de contrato de emprego.
Partes: CYTOSORBENTS CORP | CytoSorbents Medical, Inc.
Data do documento: 30/05/2017.
Lei regente: Nova Jersey.
Partes: CYTOSORBENTS CORP | CytoSorbents Medical, Inc.
Data do documento: 30/05/2017.
Lei regente: Nova Jersey.
Festas: DESTINATION MATERNITY CORP | Data de vigência, Destination Maternity Corporation | ORCHESTRA-PRЙMAMAN SA | Parent e US OP Corporation.
Data do documento: 26/05/2017.
Lei regente: Nova Jersey.
Festas: GRAY CLOAK TECH INC. | Cinza Cloak Tech Inc.
Data do documento: 25/05/2017.
Lei regente: Nevada.
Festas: GRAY CLOAK TECH INC. | Cinza Cloak Tech Inc.
Data do documento: 25/05/2017.
Lei regente: Nevada.
Partes: ENTEROMEDICS INC.
Data do documento: 23/05/2017.
Lei regente: Califórnia.
Partes: PAVMED INC. | PAVmed Inc.
Data do documento: 22/05/2017.
Lei regente: Delaware.
Partes: PAVMED INC. | PAVmed Inc.
Data do documento: 22/05/2017.
Lei regente: Delaware.
Partes: PAVMED INC. | Nasdaq Stock Market LLC | PAVmed Inc.
Data do documento: 22/05/2017.
Lei regente: Nova York.
Partes: OMINTO, INC. Ominto, Inc.
Data do documento: 16/05/2017.
Lei regente: Flórida.
Partes: GESTÃO REGIONAL CORP. Regional Management Corp.
Data do documento: 15/05/2017.
Lei regente: Delaware.
Festas: WESTERN URANIUM CORP | Black Range Minerals LLC | Western Uranium Corporation.
Data do documento: 15/05/2017.
Lei regente: Colorado.
Festas: THRESHOLD PHARMACEUTICALS INC | Modelos Moleculares, Inc.
Data do documento: 15/05/2017.
Lei regente: Texas.
Festas: LONG ISLAND ICED TEA CORP. | LONG ISLAND ICED CHÁ CORP.
Data do documento: 05/12/2017.
Lei regente: Nova York.
Festas: CANCER GENETICS, INC | Conselho Consultivo Clínico.
Data do documento: 05/12/2017.
Lei regente: Nova Jersey.
Partes: NAVIDEA BIOPHARMACEUTICALS, INC. Navidea Biopharmaceuticals, Inc.
Data do documento: 10/05/2017.
Lei regente: Ohio.
Festas: IMPAX LABORATORIES INC | Impax Laboratories, Inc.
Data do documento: 10/05/2017.
Lei regente: Delaware.
Festas: INTERCEPT PHARMACEUTICALS INC | Intercept Pharmaceuticals, Inc.
Data do documento: 10/05/2017.
Lei regente: Nova York.
Festas: NOVELION THERAPEUTICS INC. | Aegerion Pharmaceuticals, Inc | Novelion Services USA, Inc.
Data do documento: 09/05/2017.
Lei regente: Massachusetts.
Festas: CHEMBIO DIAGNOSTICS, INC. JOHN J SPERZEL III DIAGNÓSTICOS CHEMBIO, INC.
Data do documento: 09/05/2017.
Lei regente: Nova York.
Festas: ACCURAY INC | Accuray Incorporated.
Data do documento: 05/05/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: ACCURAY INC | Accuray Incorporated.
Data do documento: 05/05/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: REPRO MED SYSTEMS INC | Repro Med Systems, Inc.
Data do documento: 05/05/2017.
Lei regente: Nova York.
Festas: ACCURAY INC | Accuray Incorporated.
Data do documento: 05/05/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: ACCURAY INC | Accuray Incorporated.
Data do documento: 05/05/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: PACIRA PHARMACEUTICALS, INC. Pacira Pharmaceuticals, Inc.
Data do documento: 05/04/2017.
Lei regente: Califórnia.
Partes: RTI SURGICAL, INC. RTI SURGICAL, INC.
Data do documento: 05/03/2017.
Lei regente: Flórida.
Partes: RTI SURGICAL, INC. RTI SURGICAL, INC.
Data do documento: 05/03/2017.
Lei regente: Flórida.
Festas: VORNADO REALTY TRUST | JBG Properties Inc | JBG SMITH Properties LP.
Data do documento: 05/01/2017.
Lei regente: Nova York.
Partes: ONCOCYTE CORP | BioTime, Inc | OncoCyte Corporation | Empresas relacionadas | Empresa relacionada.
Data do documento: 28/04/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: NBCUNIVERSAL MEDIA, LLC | COMCAST CORPORATION.
Data do documento: 27/04/2017.
Lei governante: Pensilvânia.
Festas: ZOMEDICA PHARMACEUTICALS CORP. | ZOMEDICA PHARMACEUTICALS CORP.
Data do documento: 21/04/2017.
Lei regente: Ontário.
Festas: GREENWOOD HALL, INC. Greenwood Hall, Inc.
Data do documento: 18/04/2017.
Lei regente: Califórnia.
Partes: TRUE DRINKS HOLDINGS, INC | Bebidas verdadeiras Inc.
Data do documento: 18/04/2017.
Partes: TRUE DRINKS HOLDINGS, INC | Bebidas verdadeiras Inc.
Data do documento: 18/04/2017.
Data do documento: 17/04/2017.
Partes: G1 TERAPÊUTICA, INC | G1 Therapeutics, Inc.
Data do documento: 13/04/2017.
Lei regente: Carolina do Norte.
Partes: G1 TERAPÊUTICA, INC | G1 Therapeutics, Inc.
Data do documento: 13/04/2017.
Lei regente: Carolina do Norte.
Partes: TAPSTONE ENERGY INC. | Tapstone Energy Inc | Tapstone Energy, LLC.
Data do documento: 13/04/2017.
Lei regente: Oklahoma.
Partes: G1 TERAPÊUTICA, INC | G1 Therapeutics, Inc.
Data do documento: 13/04/2017.
Lei regente: Carolina do Norte.
Partes: BASIC ENERGY SERVICES INC | BASIC ENERGY SERVICES, INC.
Data do documento: 04/06/2017.
Lei regente: Texas.
Partes: CBIZ, INC. CBIZ, Inc.
Data do documento: 04/04/2017.
Lei regente: Ohio.
Festas: SOLIS TEK, INC./NV | Solis Tek Inc.
Data do documento: 31/03/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: ADAPTIMMUNE THERAPEUTICS PLC | Adaptimmune Limited | Adaptimmune, LLC.
Data do documento: 15/03/2017.
Lei governante: Pensilvânia.
Partes: CELSIUS HOLDINGS, INC. Celsius Holdings, Inc.
Data do documento: 27/02/2017.
Lei regente: Flórida.
Partes: ZEC, INC. KT CHEMICALS, INC | Michelle L Taft, diretoria | ZEC, Inc.
Data do documento: 21/02/2017.
Lei regente: Texas.
Partes: PROPETRO HOLDING CORP. | ProPetro Holding Corp.
Data do documento: 02/08/2017.
Lei regente: Texas.
Festas: SARATOGA RESOURCES INC / TX | SARATOGA RECOURCES, INC.
Data do documento: 30/01/2017.
Lei regente: Texas.
Partes: XCEL BRANDS, INC. Xcel Brands, Inc.
Data do documento: 26/01/2017.
Lei regente: Nova York.
Festas: PERMA FIX ENVIRONMENTAL SERVICES INC | SERVIÇOS AMBIENTAIS PERMA-FIX, INC.
Data do documento: 25/01/2017.
RealDealDocs & trade; classificou esses documentos e os tornou pesquisáveis ​​usando a mesma tecnologia proprietária RealPractice que é implantada em alguns dos maiores escritórios de advocacia do país, para que você tenha as melhores ferramentas em qualquer lugar para aproveitar esse produto de trabalho.
Direitos autorais & copy; 2018 RPCD Holdings LLC. Todos os direitos reservados.

Modelo de contrato de opções de ações
Contrato de Opção de Compra de Ações Um contrato de opção de compra de ações é um instrumento negociável que dá ao titular da opção o direito de comprar ou vender um certo número de ações da ação a um preço especificado com um prazo específico. Acordos de opção de compra geralmente são entre corporações e funcionários selecionados.
Este Contrato de Opção de Compra de Ações (& # 34; Acordo & # 34;) é feito e celebrado a partir da data estabelecida abaixo, entre a GOPHER PROTOCOL INC., Uma corporação de Nevada (a & # 34; Company & # 34;) e o seguinte funcionário da Companhia (aqui, o & # 34; Optionee & # 34;):
ESTE ACORDO, datado de ________________, 20__ (a & # 34; Data de Outorga & # 34;) é celebrado entre H. B. Fuller Company, uma corporação de Minnesota (a "Empresa") e ______________, um funcionário da Empresa ou uma Afiliada da Empresa ("Participante").
Este Contrato de Opção de Compra de Material Não Qualificado (este Contrato) é feito e celebrado a partir de ___________, 20___, por e entre a The Crypto Company, uma corporação de Nevada (a empresa nº.). e ______________________________ (o & # 34; Participante & # 34;).
ESTE ACORDO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (& # 34; Contrato de Opção & # 34;) é celebrado a partir da & # 34; Data de Concessão & # 34; estabelecido abaixo, por e entre a EVO Transportation & amp; Energy Services, Inc., uma corporação de Delaware (a & # 34; Empresa & # 34;) e a pessoa citada abaixo (a & # 34; Optionee & # 34;). A Opção concedida por este meio é concedida sob o EVO Transportation & amp; Energy Services, Inc. 2018 Plano de Incentivo a Ações (o & # 34; Plano & # 34;). A menos que definido de outra forma, os termos usados ​​neste Contrato de Opção definidos no Plano terão os significados atribuídos a eles no Plano.
Este Contrato de Opção Não-Estatutária, datado de 28 de março de 2018 (este Acordo), é entre a NETLIST, INC., Uma corporação de Delaware (a Companhia) e a Rahul Advani (a Optionee).
Este Contrato de Opção de Compra Não Qualificada (este Contrato), datado de [*], 20 [*] (a Data de Concessão) e o Aviso de Concessão (o Aviso) estão entre a Pivotal Software, Inc., uma corporação de Delaware ( Companhia) e [*] (o Participante).
Esta opção, destinada a ser uma Opção de Compra Não Qualificada, é concedida a partir da Data de Concessão acima pela BayCom Corp. (a "Empresa") para a Optionee acima mencionada, de acordo com os seguintes termos e condições. condições:
ESTE ACORDO é celebrado neste dia ______ de ____________, 20___, por e entre a ORIGIN BANCORP, INC., Uma corporação organizada e existente sob as leis do Estado da Louisiana (doravante denominada “Companhia”), e ____________________, um residente individual de ______________, Louisiana (doravante & # 34; Optionee & # 34;).
A Kadmon Holdings, Inc. (a "Empresa") concedeu ao Participante indicado no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações (o "Aviso de Subscrição") ao qual este Contrato de Opção de Compra de Performance ( o & # 34; Contrato de Opção & # 34;) está anexado a uma opção (a & # 34; Opção & # 34;) de comprar certas ações da Stock com os termos e condições estabelecidos no Aviso de Concessão e neste Contrato de Opção. A Opção foi outorgada de acordo com os termos e condições do Plano de Incentivo a Capitais 2016 da Kadmon Holdings, Inc., e em todos os seus aspectos, sujeito a alterações (o "Plano"), as disposições do que são aqui incorporados por referência. Ao assinar o Aviso de Concessão, o Participante: (a) reconhece o recebimento e declara que o Participante leu e está familiarizado com o Aviso de Concessão, este Contrato de Opção, o Plano e um prospecto para o Plano preparado em conexão com o registro. com a Securities and Exchange Commission de ações emitidas nos termos da Opção (o & # 34; Prospecto do Plano & # 34;); (b.
Este Primeiro Aditamento (esta Emenda) ao Contrato de Opção de Compra de Ações Não Planejadas, datado de 1º de julho de 2011 (o Contrato de Opção), por e entre a SunTx CPI Growth Company, Inc., uma corporação de Delaware (a Companhia) e []. (o Optionee). Os termos em maiúsculas usados ​​aqui, mas não definidos aqui, são usados ​​conforme definido no Contrato de Opção.
ESTE CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES NÃO QUALIFICADA (este Contrato) é celebrado entre a Spirit of Texas Bancshares, Inc., uma corporação do Texas (a Empresa) e __________________ (o Participante) neste _____ dia de _______________, 20___.
ESTE ACORDO é celebrado e entrará em vigor a partir de hoje de 2017 (a Data da Concessão), entre a Inspire Medical Systems, Inc. (a Empresa) e (a Optionee).
Salvo disposição em contrário, os termos definidos no Plano de Incentivo a Equivalência 2013 (o Plano) terão os mesmos significados definidos neste Contrato de Opção de Compra de Ações (o Contrato de Opção).
ESTE ACORDO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (este Contrato) é celebrado a partir de [] (a "Data de Concessão") entre a Diffusion Pharmaceuticals Inc., uma corporação de Delaware # 34; Empresa & # 34;) e [] (& # 34; Optionee & # 34;).
A menos que definido de outra forma neste documento, os termos definidos no Plano de Incentivo a Ações da Cartesian, Inc. (o "Empresa") (o "Plano") terão os mesmos significados definidos neste Acordo de Opção Amposto. .
Esta Opção será exercível por 3 (três) meses após o Participante deixar de ser um Prestador de Serviços, a menos que tal encerramento seja devido à morte do Participante ou Incapacidade, caso em que esta Opção será exercível por 12 (doze) meses após O participante deixa de ser um provedor de serviços. Não obstante a sentença anterior, em nenhuma hipótese esta Opção poderá ser exercida após o Prazo / Data de Expiração conforme previsto acima e esta Opção poderá estar sujeita a rescisão antecipada, conforme estabelecido no Plano.
Este Contrato de Opção de Ações Não Qualificada (este Contrato) é celebrado e assinado em 7 de abril de 2017, pela e entre a CV Sciences, Inc., uma corporação de Delaware (a & # 34; Company & # 34;) e Joseph Dowling (& # 34; Optionee & # 34;).
Este Contrato de Opção de Ações Não Qualificada (este Contrato) é celebrado e assinado em 7 de abril de 2017, pela e entre a CV Sciences, Inc., uma corporação de Delaware (a & # 34; Company & # 34;) e Michael Mona III (& # 34; Optionee & # 34;).
De acordo com a Surface Oncology, Inc. 2018 Opção de Ações e Plano de Incentivo conforme alterado até a presente data (o Plano), a Surface Oncology, Inc. (a Companhia) concede ao Optionee indicado acima, que é um Diretor da Companhia, mas não é funcionário da Companhia, uma opção (a opção de compra de ações) de comprar na data de vencimento especificada antes ou acima da totalidade ou parte do número de ações ordinárias, valor nominal de $ 0,0001 por ação (o estoque), da Companhia especificada acima no Preço de Exercício da Opção por Ação especificado acima, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste documento e no Plano. Esta Opção de Compra de Ações não pretende ser uma opção de ações de incentivo nos termos da Seção 422 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada.
De acordo com a Surface Oncology, Inc. 2018, a Opção de Compra de Ações e Plano de Incentivo conforme aditada até a presente data (o Plano), a Surface Oncology, Inc. (a Companhia) concede ao Optionee nomeado acima uma opção (a Opção de Compra) para compra. no ou antes da Data de Expiração especificada acima de todo ou parte do número de ações ordinárias, valor nominal de $ 0,0001 por ação (o Estoque) da Companhia acima especificado no Preço de Exercício da Opção por Ação especificado acima, sujeito aos termos e condições estabelecidos aqui e no Plano. Esta Opção de Compra de Ações não pretende ser uma opção de ações de incentivo nos termos da Seção 422 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada.
Este Contrato de Opção de Compra de Ações Não Qualificado (o Contrato de Opção), incluindo qualquer apêndice específico do país em anexo (o Anexo) (o Contrato de Opção e Apêndice, conjuntamente, o Contrato), datado de dezembro [*], 201 Data), entre a Pivotal Software, Inc., uma corporação de Delaware (a Empresa) e [*] (o Participante).
Salvo disposição em contrário, os termos definidos no Plano de Incentivo a Equivalência 2013 (o Plano) terão os mesmos significados definidos neste Contrato de Opção de Compra de Ações (o Contrato de Opção).
ESTE CONTRATO, datado a partir da data de outorga estabelecida acima (a Data de Concessão), é feito por e entre a Rockwell Medical, Inc., uma corporação de Michigan (a Companhia), e o indivíduo estabelecido acima, que é um diretor da Empresa (a Optionee). Todos os termos em letras maiúsculas usados ​​neste documento, mas não definidos de outra forma, terão o significado estabelecido no Plano de Incentivo de Longo Prazo de 2018 da Companhia (o Plano).
ESTE ACORDO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (este Contrato), datado da Data de Concessão especificada acima, é celebrado entre a Select Energy Services, Inc., uma corporação de Delaware (a "Empresa nº 34"). e o Participante, nos termos do qual a Companhia concede ao Participante uma opção (a “Opção”) de comprar da Companhia, pelo Preço de Exercício por Ação, até o número de Ações estabelecidas acima. de acordo com o Plano de Incentivo à Equidade 2016 da Select Energy Services, Inc. (o & # 34; Plano & # 34;). Os termos em letras maiúsculas não definidos de outra forma neste Contrato terão o significado atribuído a eles no Plano. A Opção não se destina a estar sujeita à Seção 422 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada (o Código & # 34;).
A Gap, Inc. (a "Empresa") concede a __________________________ (a & # 34; Empregado & # 34;), uma opção de ações (& # 34; Opção & # 34;) sob The Gap, Inc. 2016 Plano de Incentivo de Longo Prazo (o "Plano"), para compra de ações ordinárias da Companhia, valor nominal de $ 0,05 (& # 34; Ações & # 34;). Esta Opção está sujeita a todos os termos e condições contidos neste Contrato de Opção de Compra Não Qualificada, incluindo os termos e condições contidos no Anexo A e Apêndice B em anexo (coletivamente, o "Contrato"). A data deste Contrato é __________________________. Sujeito às disposições do Apêndice A e Apêndice B e do Plano, as principais características desta Opção são as seguintes:
De acordo com o aviso de outorga de opções (o Aviso de Outorga) e este contrato de Opção de Compra de Ações (este Contrato e Plano), a DBV Technologies (a Companhia) concedeu à Optionee uma opção (a Opção de Compra de Ações) sob este Contrato e Plano referenciado no Aviso de Outorga. adquirir / subscrever o número de ações ordinárias da Companhia, 0,10 valor nominal por ação (cada uma, uma ação) indicado no Edital de Concessão ao preço de exercício indicado no Edital de Outorga. A Opção de Compra de Ações é concedida à Optionee em vigor a partir da data da outorga estabelecida no Aviso de Outorga (a Data de Concessão). Os termos em maiúsculas neste Contrato terão o significado especificado no Aviso de Concessão, a menos que um significado diferente seja especificado aqui.
Este Contrato de Opção de Compra de Ações (este Contrato) está entre a Tiptree Inc., uma corporação de Maryland (a "Empresa"), e o Participante mencionado acima.
ESTE ACORDO DE OPÇÃO DE AÇÕES (este Contrato) é efetivado após o encerramento dos negócios no dia 9 de março de 2018, entre Christopher & amp; Banks Corporation, uma corporação de Delaware (a "Empresa") e o indivíduo acima mencionado, um empregado da Companhia ou de uma de suas subsidiárias ("Employee").
ESTE ACORDO DE OPÇÃO DE AÇÕES (este Contrato) é efetivado após o encerramento dos negócios no dia 12 de março de 2018, entre Christopher & amp; Banks Corporation, uma corporação de Delaware (a "Empresa"), e Keri L. Jones, o recém-eleito CEO da Empresa ("Employee"), para registrar a concessão de uma premiação de indução de emprego autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia (o & # 34; Board & # 34;) de acordo com o Regulamento da Empresa Listada da Bolsa de Valores de Nova York, Norma 303A.08 (a Autorização do Conselho de Administração & # 34; ).
A menos que definido de outra forma, os termos definidos no Plano de Incentivo a Participações da Vital Therapies, Inc. 2014 (o & # 34; Plano & # 34;) terão os mesmos significados definidos neste Contrato Global de Opção que inclui o Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações. (o & # 34; Aviso de Conceder & # 34;), Termos e Condições de Outorga de Opção de Compra de Ações (anexado como Anexo A) e os Apêndices (anexados como Apêndice A e Apêndice B) contendo termos e condições específicos do país (coletivamente, o & # 34; Acordo & # 34;)
ESTE CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES NÃO QUALIFICADA (este Contrato) é celebrado entre a Spirit of Texas Bancshares, Inc., uma corporação do Texas (a Empresa) e __________________ (o Participante) neste _____ dia de _______________, 20___.
A Zafgen, Inc. (a Companhia), por meio deste, concede à Optionee nomeada acima uma opção (a Opção de Compra de Ações) de comprar na Data de Expiração especificada acima ou na totalidade do número de ações ordinárias, com valor nominal de 0,001 por ação. (o Estoque) da Companhia acima especificado no Preço de Exercício da Opção por Ação especificado acima, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste documento. Esta Opção de Compra de Ações foi concedida como incentivo conforme a Regra 5635 (c) (4) das Regras de Mercado da Nasdaq Stock Market, Inc. Esta Opção de Compra de Ações não pretende ser uma opção de ações de incentivo nos termos da Seção 422 da Receita Federal. Código de 1986, conforme alterado. Os termos em maiúsculas usados, mas não definidos neste documento, terão os significados atribuídos a esses termos na carta de oferta de emprego, pela e entre a Empresa e a Optionee, datada de 3 de outubro de 2017, conforme a mesma possa ser alterada ou atualizada a partir do momento. ao tempo.
Este Contrato de Opção de Compra de Ações Não Qualificado (o Contrato de Opção), incluindo qualquer apêndice específico do país em anexo (o Anexo) (o Contrato de Opção e Apêndice, conjuntamente, o Contrato), datado de dezembro [*], 201 Data), entre a Pivotal Software, Inc., uma corporação de Delaware (a Empresa) e [*] (o Participante).
ACORDO (& # 34; Acordo & # 34;), datado de [*] entre a Neiman Marcus Group, Inc., uma corporação de Delaware (a "Empresa") e Geoffroy van Raemdonck (a & # 34 ; Participante & # 34;).

Advogados de acordos de opção de ações & amp; Advogados.
Opções de ações são um tipo de compensação que pode ajudar a incentivar os funcionários a ingressar em uma empresa e / ou permanecer com uma empresa por um período de tempo designado. Para operar efetivamente como compensação de incentivo, no entanto, o contrato de opção de ações deve ser bem executado, para proteger tanto as necessidades do empregador quanto do empregado. Mesmo quando oferecido por uma startup em estágio inicial, as opções de ações devem ser cuidadosamente elaboradas (e relacionadas a um plano de remuneração de ações subjacente e adequadamente aprovado) antes de oferecer opções de ações para funcionários. Se você está pensando em emitir opções de ações, um advogado de benefícios para funcionários da Priori pode ajudar.
Sobre os Contratos de Opção de Ações.
Opções de ações são um meio para atrair bons talentos e manter esses funcionários investidos na empresa ao longo do tempo. Assim, em geral, os contratos de opção de compra de ações são oferecidos a funcionários-chave em conjunto com a contratação inicial do funcionário ou concorrendo com um aumento significativo na função ou responsabilidades do funcionário na empresa. Quando uma empresa oferece opções de ações aos empregados, eles o fazem através de um contrato especial chamado contrato de opção de compra de ações. Tal opção, uma vez concedida ao empregado, dá ao empregado a oportunidade de se beneficiar de aumentos no valor da ação da empresa ao conceder o direito de comprar ações em um momento futuro a um preço igual ao valor justo de mercado de tal ação. ações no momento da concessão. O contrato de opção dita todos os termos da oferta - incluindo o cronograma de aquisição de direitos, prazos para exercício uma vez exercidos e quaisquer outras condições especiais.
Quebrando o Contrato de Opção de Compra de Ações.
A seguir estão alguns dos principais documentos e disposições envolvidos na concessão de opções de ações:
Geralmente, os contratos de opções de ações consistem em quatro documentos principais.
Plano de Opção de Compra de Ações. O documento que rege a emissão de opções de ações pela empresa, um plano de opção de compra de ações, geralmente contém os termos e condições das opções a serem outorgadas, incluindo o preço de compra e quaisquer limitações. Geralmente, é um documento padrão para todas as opções emitidas para funcionários ao mesmo tempo.
Opções Individuais de Ações. Este é o contrato personalizado executado pela empresa e por qualquer pessoa em particular. Este documento especifica o número de opções que o empregado tem direito a exercer, os tipos de opções concedidas, o cronograma de aquisição e outros termos de emissão específicos do empregado.
Acordo de Exercício. Este documento detalha os termos sob os quais as opções podem ser exercidas pelos empregados.
Aviso de Outorga de Opção de Ações. Embora nem sempre incluído, um aviso de concessão de opção de ações geralmente também é incluído no contrato de opção de compra de ações. Este documento inclui um breve resumo dos termos materiais da concessão. Ele geralmente serve para atender aos requisitos de notificação da SEC e, em alguns casos, inclui divulgações.
Principais termos e disposições.
Alguns termos importantes e disposições das opções de ações são os seguintes:
Data de concessão. A data em que um empregador concede a um empregado a opção de comprar um número definido de ações a um preço de exercício específico.
Exercício ou Preço de Exercício. O preço pelo qual o empregado pode comprar ações durante o período de exercício. O preço deve ser considerado justo valor de mercado, mas há um preço de intervalo pode ser calculado - incluindo olhando para o preço de fechamento das ações (para empresas públicas) e valorações formais (para empresas de capital fechado).
Data de validade. A data em que o período de exercício termina. Depois disso, a opção não estará mais disponível para o funcionário.
Data de Exercício. A data em que um funcionário compra ações de acordo com o contrato de opção de compra de ações.
Período de aquisição. Geralmente, as opções de ações não são imediatamente exercíveis por um empregado. Em vez disso, há um cronograma de aquisição de direitos segundo o qual as parcelas da opção de ações se estendem ao longo do tempo - muitas vezes ao longo de um período de anos.
Penhasco. Um intervalo de tempo específico durante o período de aquisição antes de quaisquer ações estarem disponíveis. Por exemplo, um padrão comum é que nenhuma ação é adquirida durante o primeiro ano após a concessão da opção. Depois disso, "cliff", & rdquo; algumas partes da opção geralmente são cobradas mensalmente ou trimestralmente.
Clawback Provisions. Estas provisões listam as condições sob as quais o empregador pode recuperar a parte da opção que não tenha sido exercida a partir da data de um evento desencadeador (“back back”). Geralmente, essa provisão inclui eventos corporativos, por exemplo, uma falência, bem como eventos relacionados a funcionários, por exemplo, uma rescisão.
Contratos de Opção de Compra de Ações & amp; Conformidade da SEC.
Todos os contratos que emitem opções de ações devem estar em conformidade com os regulamentos de valores mobiliários da SEC. Isso significa que todas as disposições do contrato de opção devem estar em conformidade, e os títulos emitidos devem estar devidamente registrados, quando aplicável. Além disso, os funcionários emitidos devem ter as mesmas divulgações e avisos disponíveis para qualquer outro investidor. Por conseguinte, é geralmente considerado crítico consultar um advogado experiente antes de emitir opções de ações.
Priori Preços.
Quando você contrata um advogado de benefícios trabalhistas na rede Priori, você receberá um desconto líquido de 17,5% sobre suas tarifas. Os advogados de benefícios de emprego da Priori variam de US $ 150 a US $ 400 por hora, dependendo da geografia, especialidade e experiência. A fim de obter uma melhor noção de custo para a sua situação em particular, faça um pedido para agendar uma consulta complementar e receber cotações gratuitas de nossos advogados.
O que é um cronograma de aquisição razoável para um contrato de opção de compra de ações?
A razoabilidade é, obviamente, específica do contexto - e geralmente depende, entre outras coisas, do estágio de desenvolvimento da empresa e da dinâmica de negociação com o funcionário individual e outros fatores relacionados. Para startups, as programações de vesting de quatro ou cinco anos se tornaram padrão. Estes programas de aquisição geralmente incluem um penhasco de um ou dois anos.

Contrato de Exercício de Opção.
Um contrato de exercício de opção permite que um indivíduo que tenha recebido opções de ações para exercer essas opções. Faça o download deste contrato de exercício de opção gratuita.
Contrato de Exercício da Opção de Plano de Incentivo a Acções.
1. Exercício da Opção. A partir de hoje, [Date] o abaixo-assinado (“Optionee”) decide exercer a opção da Optionee de comprar ações da Stock [Common to Company] (as “Ações”) da [Nome da Empresa] uma corporação de Delaware ( (“Companhia”), de acordo com o Plano de Incentivo a Capital de [Ano de Plano], conforme aditado de tempos em tempos (o “Plano”) e o Contrato de Opção de Ações datado de [Data do Contrato de Opção] (o “Contrato de Opção”). ). Os termos em maiúsculas usados ​​aqui sem definição terão os significados dados no Contrato de Opção.
2. Representações da Optionee. A Optionee reconhece que a Optionee recebeu, leu e entendeu o Plano e o Contrato de Opção. A Optionee concorda em obedecer e estar vinculada aos seus termos e condições.
3.1. Nenhum direito de voto. Até que o certificado de ações evidenciando as Ações compradas em conformidade com o exercício da Opção seja emitido (conforme evidenciado pelo lançamento apropriado nos livros da Companhia ou por um agente de transferência devidamente autorizado da Companhia), nenhum direito de votar ou receber dividendos ou qualquer outros direitos como acionista existirão com relação às Ações sujeitas à Opção, não obstante o exercício da Opção. A Companhia emitirá (ou fará com que seja emitida) tal certificado de ações imediatamente após o exercício da Opção. Nenhum ajuste será feito para um dividendo ou outro direito para o qual a data de registro é anterior à data em que o certificado de ações é emitido, exceto como previsto no Plano.
3.2. Exercer o direito de primeira recusa. A Optionee desfrutará de seus direitos como acionista até o momento em que a Optionee alienar as Ações ou a Companhia e / ou seu (s) cessionário (s) exercerem o Direito de Preferência (conforme definido abaixo) nos termos deste documento. Nesse exercício, a Optionee não terá mais direitos como titular das Ações assim adquiridas, exceto o direito de receber o pagamento das Ações assim adquiridas de acordo com as disposições deste Contrato, e a Optionee deverá imediatamente fazer com que o (s) certificado (s) Ações assim compradas para serem entregues à Companhia para transferência ou cancelamento.
4. Direitos da Optionee de transferir ações.
4.1. Direito de Preferência da Empresa. Antes que quaisquer Ações detidas pela Optionee ou qualquer cessionário permitido (cada um, um “Titular”) possa ser vendido, penhorado, cedido, hipotecado, transferido ou de outra forma alienado (cada uma, uma “Transferência”), a Companhia ou seus cessionários ) terá o direito de preferência na compra das Ações propostas a serem Transferidas nos termos e condições estabelecidos nesta Seção 4 (o “Direito de Preferência”).
4.1.1. Aviso de transferência proposta. No caso de qualquer Titular desejar Transferir quaisquer Ações, o Titular deverá entregar à Companhia uma notificação por escrito (a “Notificação”) declarando: (w) a intenção genuína do Titular de vender ou de outra forma Transferir tais Ações; (x) o nome de cada comprador proposto ou outro cessionário (“Cessionário proposto”); (y) o número de Ações a serem Transferidas para cada Cessionário Proposto; e (z) o preço à vista de boa fé ou outra contraprestação que o Titular pretenda Transferir as Ações (o “Preço Oferecido”), e o Titular deverá oferecer tais Ações ao Preço Ofertado à Companhia ou ao (s) seu (s) cessionário (s).
4.1.2. Exercício do Direito de Preferência. No prazo de trinta (30) dias após o recebimento do Aviso, a Companhia e / ou seus cessionários poderão escolher, por escrito, comprar todas, mas não menos que todas, as Ações propostas para serem Transferidas para qualquer uma ou mais das Partes. Transferência proposta. O preço de compra deve ser determinado de acordo com a Seção 4 (a) (iii) deste documento.
4.1.3. Preço de compra . O preço de compra (“Preço de Compra”) para as Ações recompradas nos termos desta Seção 4 será o Preço Oferecido. Se o Preço Ofertado incluir outra consideração que não dinheiro, o valor equivalente em dinheiro da contrapartida não monetária será determinado pelo Conselho de boa fé.
4.1.4. Payment . Payment of the Purchase Price shall be made, at the option of the Company or its assignee(s), in cash (by check), by cancellation of all or a portion of any outstanding indebtedness of the Holder to the Company (or, in the case of repurchase by an assignee, to the assignee), or by any combination thereof within thirty (30) days after receipt of the Notice or in the manner and at the times mutually agreed to by the Company and the Holder.
4.1.5. Holder’s Right to Transfer . If all of the Shares proposed in the Notice to be Transferred are not purchased by the Company and/or its assignee(s) as provided in this Section 4, then the Holder may sell or otherwise Transfer such Shares to that Proposed Transferee at the Offered Price or at a higher price, provided that such sale or other Transfer is consummated within one hundred twenty (120) days after the date of the Notice and provided further that any such sale or other Transfer is effected in accordance with any applicable securities laws and the Proposed Transferee agrees in writing that the provisions of this Section 4 shall continue to apply to the Shares in the hands of such Proposed Transferee. If the Shares described in the Notice are not Transferred to the Proposed Transferee within such 120-day period, a new Notice shall be given to the Company, and the Company and/or its assignees shall again be offered the Right of First Refusal as provided herein before any Shares held by the Holder may be sold or otherwise Transferred.
4.2. Exception for Certain Family Transfers . Anything to the contrary contained in this Section 4 notwithstanding, the Transfer of any or all of the Shares during the Optionee’s lifetime or upon the Optionee’s death by will or intestacy to the Optionee’s Immediate Family or a trust for the benefit of the Optionee’s Immediate Family shall be exempt from the Right of First Refusal. As used herein, “Immediate Family” shall mean spouse, lineal descendant or antecedent, father, mother, brother or sister or stepchild (whether or not adopted). In such case, the transferee or other recipient shall receive and hold the Shares so Transferred subject to the provisions of this Section 4 (including the Right of First Refusal) and there shall be no further Transfer of such Shares except in accordance with the terms of this Section 4.
4.3. Termination of Right of First Refusal . The Right of First Refusal shall terminate as to all Shares upon a sale of Common Stock of the Company to the general public pursuant to a registration statement filed with and declared effective by the Securities and Exchange Commission under the Securities Act of 1933, as amended (a “Public Offering”).
5. Transfer Restrictions . Any transfer or sale of the Shares is subject to restrictions on transfer imposed by any applicable state and federal securities laws. Any Transfer or attempted Transfer of any of the Shares not in accordance with the terms of this Agreement, including the Right of First Refusal provided in this Agreement, shall be void and the Company may enforce the terms of this Agreement by stop transfer instructions or similar actions by the Company and its agents or designees.
6. Tax Consultation . Optionee understands that Optionee may suffer adverse tax consequences as a result of Optionee’s purchase or disposition of the Shares. Optionee represents that Optionee has consulted with any tax consultants Optionee deems advisable in connection with the purchase or disposition of the Shares and that Optionee is not relying on the Company for any tax advice.
7. Investment Representations . In connection with the purchase of the Shares, the Optionee represents to the Company the following.
7.1.1. Optionee is aware of the Company’s business affairs and financial condition and has acquired sufficient information about the Company to reach an informed and knowledgeable decision to acquire the Shares. Optionee is purchasing these securities for investment for his or her own account only and not with a view to, or for resale in connection with, any “distribution” thereof within the meaning of the Securities Act or under any applicable provision of state law. Optionee does not have any present intention to transfer the Shares to any person or entity.
7.1.2. Optionee understands that the Shares have not been registered under the Securities Act by reason of a specific exemption therefrom, which exemption depends upon, among other things, the bona fide nature of Optionee’s investment intent as expressed herein.
7.1.3. Optionee further acknowledges and understands that the securities must be held indefinitely unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from such registration is available. Optionee further acknowledges and understands that the Company is under no obligation to register the securities. Optionee understands that the certificate(s) evidencing the securities will be imprinted with a legend which prohibits the transfer of the securities unless they are registered or such registration is not required in the opinion of counsel for the Company.
7.1.4. Optionee is familiar with the provisions of Rules 144 and 701, each promulgated under the Securities Act, which, in substance, permit limited public resale of “restricted securities” acquired, directly or indirectly, from the issuer of the securities (or from an affiliate of such issuer), in a non-public offering subject to the satisfaction of certain conditions. Optionee understands that the Company provides no assurances as to whether he or she will be able to resell any or all of the Shares pursuant to Rule 144 or Rule 701, which rules require, among other things, that the Company be subject to the reporting requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, that resales of securities take place only after the holder of the Shares has held the Shares for certain specified time periods, and under certain circumstances, that resales of securities be limited in volume and take place only pursuant to brokered transactions. Notwithstanding this paragraph (d), Optionee acknowledges and agrees to the restrictions set forth in paragraph (e) below.
7.1.5. Optionee further understands that in the event all of the applicable requirements of Rule 144 or 701 are not satisfied, registration under the Securities Act, compliance with Regulation A, or some other registration exemption will be required; and that, notwithstanding the fact that Rules 144 and 701 are not exclusive, the Staff of the Securities and Exchange Commission has expressed its opinion that persons proposing to sell private placement securities other than in a registered offering and otherwise than pursuant to Rule 144 or 701 will have a substantial burden of proof in establishing that an exemption from registration is available for such offers or sales, and that such persons and their respective brokers who participate in such transactions do so at their own risk.
7.1.6. Optionee understands that Optionee may suffer adverse tax consequences as a result of Optionee’s purchase or disposition of the Shares. Optionee represents that Optionee has consulted any tax consultants Optionee deems advisable in connection with the purchase or disposition of the Shares and that Optionee is not relying on the Company for any tax advice.
8. Restrictive Legends and StopTransfer Orders.
8.1. Legends . Optionee understands and agrees that the Company shall cause the legends set forth below or legends substantially equivalent thereto, to be placed upon any certificate(s) evidencing ownership of the Shares together with any other legends that may be required by state or federal securities laws:
THE SECURITIES REPRESENTED HEREBY HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (THE “ACT”) AND MAY NOT BE OFFERED, SOLD OR OTHERWISE TRANSFERRED, PLEDGED OR HYPOTHECATED UNLESS AND UNTIL REGISTERED UNDER THE ACT OR, IN THE OPINION OF COUNSEL IN FORM AND SUBSTANCE SATISFACTORY TO THE ISSUER OF THESE SECURITIES, SUCH OFFER, SALE OR TRANSFER, PLEDGE OR HYPOTHECATION IS IN COMPLIANCE THEREWITH.
THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE ARE SUBJECT TO CERTAIN RESTRICTIONS ON TRANSFER AND RIGHT OF FIRST REFUSAL OPTIONS HELD BY THE ISSUER OR ITS ASSIGNEE(S) AS SET FORTH IN THE EXERCISE NOTICE BETWEEN THE ISSUER AND THE ORIGINAL HOLDER OF THESE SHARES, A COPY OF WHICH MAY BE OBTAINED AT THE PRINCIPAL OFFICE OF THE ISSUER. SUCH TRANSFER RESTRICTIONS AND RIGHT OF FIRST REFUSAL ARE BINDING ON TRANSFEREES OF THESE SHARES.
8.2. StopTransfer Notices . Optionee agrees that, in order to ensure compliance with the restrictions referred to herein, the Company may issue appropriate “stop transfer” instructions to its transfer agent, if any, and that, if the Company transfers its own securities, it may make appropriate notations to the same effect in its own records.
8.3. Refusal to Transfer . The Company shall not be required (i) to transfer on its books any Shares that have been sold or otherwise transferred in violation of any of the provisions of this Agreement or (ii) to treat as owner of such Shares or to accord the right to vote or pay dividends to any purchaser or other transferee to whom such Shares shall have been so transferred.
9. No Employment Rights . Nothing in this Agreement shall affect in any manner whatsoever the right or power of the Company, or a parent or subsidiary of the Company, to terminate Purchaser’s employment or consulting relationship, for any reason, with or without cause.
10.1. Successors and Assigns . The Company may assign any of its rights under this Agreement to single or multiple assignees, and this Agreement shall inure to the benefit of the successors and assigns of the Company. Subject to the restrictions on transfer herein set forth, this Agreement shall be binding upon Optionee and his or her heirs, executors, administrators, successors and assigns.
10.2. Interpretation . Any dispute regarding the interpretation of this Agreement shall be submitted by Optionee or by the Company forthwith to the Company’s Board of Directors or committee thereof that is responsible for the administration of the Plan (the “Administrator”), which shall review such dispute at its next regular meeting. The resolution of such a dispute by the Administrator shall be final and binding on the Company and on Optionee.
10.3. Governing Law; Divisibilidade This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Delaware excluding that body of law pertaining to conflicts of law. Should any provision of this Agreement be determined by a court of law to be illegal or unenforceable, the other provisions shall nevertheless remain effective and shall remain enforceable.
10.4. Avisos Any notice required or permitted hereunder shall be given in writing and shall be deemed effectively given upon personal delivery or upon deposit in the United States mail by certified mail, with postage and fees prepaid, addressed to the other party at its address as shown below beneath its signature, or to such other address as such party may designate in writing from time to time to the other party.
10.5. Delivery of Payment . The Optionee herewith delivers to the Company the full Exercise Price for the Shares, as well as any applicable withholding tax.
10.6. Entire Agreement . The Plan and Option Agreement are incorporated herein by reference. This Agreement, the Plan, the Option Agreement and the Investment Representation Statement constitute the entire agreement of the parties and supersede in their entirety all prior undertakings and agreements of the Company and Optionee with respect to the subject matter hereof.
( Signature Page Follows )
Optionee represents that he or she has read this Agreement and is familiar with its terms and provisions. Optionee hereby agrees to accept as binding, conclusive and final all decisions or interpretations of the Board or other administrator of the Plan upon any questions arising under this Agreement.
IN WITNESS WHEREOF, this Stock Option Exercise Agreement is deemed made as of the date first set forth above.